Решение от 4 февраля 2018 г. по делу № А41-72684/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-72684/17
05 февраля 2018 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2018 года

Полный текст решения изготовлен 05 февраля 2018 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи А.В. Гриневой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания 65128,59. ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (адрес: 143055, <...>, кВ.30)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Родник" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 07.12.2011, адрес: 143003, <...>); Обществу с ограниченной ответственностью "Бета-Пром" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 10.02.2012, адрес: 143006, <...>);

третьи лица: Комитет по управлению муниципальным имуществом Администрации Одинцовского муниципального района Московской области (ИНН <***> ОГРН <***>, дата регистрации: 12.04.1996, адрес: 143005, <...>); Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (ИНН <***> ОГРН <***>, дата регистрации 21.12.2004, адрес: 143402, <...>), Общество с ограниченной ответственностью "Якпалет" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 22.08.2006, адрес: 143005, <...>)

о признании договора от 12.12.2011 передачи прав и обязанностей по Договору от 30.10.2006 г. недействительным

При участии в судебном заседании представителей сторон, согласно протоколу.

УСТАНОВИЛ:

Владелец 26% уставного капитала ООО «Якпалет» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Родник", Обществу с ограниченной ответственностью "Бета-Пром" с требованиями о признании договора от 12.12.11 г. передачи прав и обязанностей по Договору от 30.10.2006 г. недействительным и о прекращении у ООО "Бета-Пром" аренды земельного участка.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по управлению муниципальным имуществом Администрации Одинцовского муниципального района Московской области, ООО "Якпалет", Управление Росреестра по Московской области.

В судебном заседании объявлен перерыв до 17.01.2018г. После перерыва слушание дела продолжено в составе, согласно протоколу.

Представитель истца поддержал требования в полном объеме.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие ответчиков и третьих лиц.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

На территории Одинцовского муниципального района Московской области расположен земельный участок с кадастровым номером 50:20:0030115:0022 площадью 0,3542 га, адрес: Одинцово, в районе Центрального военного клинического госпиталя, вид разрешенного использования – для строительства многоэтажного жилого дома с встроенным детским садом.

08.12.2005г. участок передан в аренду ООО «Квинта» для строительства культурно-оздоровительного центра (т. 1, л.д. 36) по договору №1573.

30.10.2006г. права и обязанности арендатора перешли к ООО «Якпалет» по договору уступки (т. 1, л.д.42). За передачу прав ООО «Якпалет» приняло обязательство оплатить 10 000 руб. (п. 1.6. договора уступки).

03.05.2011г. в соответствии с дополнительным соглашением, заключенным между ООО «Якпалет» и Комитетом по управлению муниципальным имуществом Администрации Одинцовского муниципального района Московской области, срок действия договора аренды продлен до 18.12.2035г.

12.11.2011г. права и обязанности арендатора перешли к ООО «Родник» по договору уступки (т. 1, л.д. 45). За передачу прав ООО «Родник» приняло обязательство оплатить 10 000 руб. (п. 1.6. договора уступки). Указанная сумма оплачена по платежному поручению №1 от 15.12.2011г.

В материалы дела также представлено партийное соглашение (т. 1, л.д. 52), в соответствии с которым ООО «Родник» обязуется выплатить компенсацию обществу «Якпалет» за переуступку права аренды в размере 900 000 долл. США.

03.05.2015г. права и обязанности арендатора перешли к ООО «Бета-пром» по договору уступки. Договор зарегистрирован 17.05.2016г.

07.06.2017г. истцу как владельцу части уставного капитала ООО «Якпакет» стало известно о том, что ООО «Якпакет» не является арендатором земельного участка с кадастровым номером 50:20:0030115:0022 в силу изложенных выше обстоятельств.

При этом, как указал истец, решение участников ООО «Якпалет» на совершение сделки по переуступке права аренды, не принималось. В связи с чем, по мнению истца, заключенный с обществом «Родник» договор аренды является сделкой, совершенной в ущерб интересам общества.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что предметом настоящего спора является признание недействительным договора передачи прав и обязанностей арендатора от 12.12.2011г. по договору аренды №1573 от 08.12.2005г. в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:20:0030115:0022. Оспариваемый договор заключен между ООО «Якпакет» и ООО «Родник».

Как установлено судом, истец является участником ООО «Якпакет» и владеет 26% доли в его уставном капитале.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Согласно пункту 3 ст. 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Как установлено судом, оспариваемый истцом договор является сделкой с заинтересованностью и подлежал одобрению большинством голосов общего собрания участников ООО «Якпакет» из числа участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Вместе с тем, в нарушение статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлены доказательства одобрения договора уступки от 12.12.2011г.

Согласно пункту 1.6. договора уступки от 12.11.2011г. за передачу прав ООО «Родник» приняло обязательство оплатить 10 000 руб. (п. 1.6. договора уступки).

По мнению истца, стоимость объекта недвижимости, указанная в договоре, существенно ниже его рыночной стоимости. В обоснование указанного довода истец представил отчет №231017-7, согласно которому рыночная стоимость права арен по состоянию на дату заключения договора составила 26 345 000 руб.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание отчет №231017-7, суд пришел к выводу о том, что имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждено отчуждение имущества по цене, значительно ниже рыночной, что свидетельствует о понесенных ООО «Якпакет» убытках в связи с исполнением оспариваемой сделки.

Оценив доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также достаточности и взаимной связи всех представленных истцом доказательств в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание отчет №231017-7 и конкретные обстоятельства именно данного дела, суд полагает доказанным факт того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь причинение истцу, как участнику общества, а также обществу, убытков.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание доказанность факта нарушения порядка одобрения заключения оспариваемого договора как сделки с заинтересованностью, суд находит обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о признании недействительным Договора от 12.12.2011 г. передачи прав и обязанностей по Договору передачи прав и обязанностей от 30.10.2006 г. о передачи прав и обязанностей арендатора земельного участка КН 50:20:0030115:22.

Истец также просит суд прекратить у ООО «БЕТА-ПРОМ» аренду земельного участка КН 50:20:0030115:22, общей площадью 3542 кв.м., адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: обл. Московская, г. Одинцово, в районе Центрального военного клинического госпиталя РВСН (с 04.07.2011 г. почтовый адрес: Россия, <...>), при этом восстановить у ООО «Якпалет» аренду земельного участка КН 50:20:0030115:22, общей площадью 3542 кв.м., адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: обл. Московская, г. Одинцово, в районе Центрального военного клинического госпиталя РВСН (с 04.07.2011 г. почтовый адрес: Россия, <...>).

Данное требование подлежит отклонению ввиду следующего.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.10 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Таким образом, нарушенные, по мнению истца, права будут восстановлены путем внесения в ЕГРН на основании вступившего в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Требования удовлетворить частично.

Признать Договор от 12.12.2011 г. передачи прав и обязанностей по Договору передачи прав и обязанностей от 30.10.2006 г. о передачи прав и обязанностей арендатора земельного участка КН 50:20:0030115:22 (общей площадью 3542 кв.м., расположенный по адресу МО, г. Одинцово, в районе Центрального клинического госпиталя РВСН (с 04.07.2011 г. почтовый адрес: Россия, <...>) недействительным.

В остальной части отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Родник" в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья А.В. Гринева