Решение от 25 декабря 2017 г. по делу № А56-74185/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-74185/2017
26 декабря 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 22 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец ФИО2

Ответчик Общество с ограниченной ответственностью «МедТехникаПоинт» (адрес: 191119, Санкт-Петербург, улица Воронежская, дом 5, ОГРН: <***>)

Третье лицо: МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, <...>, литера О, ОГРН: <***>)

Об обязании представить копии документов

при участии

от истца – ФИО3 по доверенности № 78АБ3532142 от 24.08.2017,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 14.12.2017,

от третьего лица – не явился, извещен,

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), об обязании Общество с ограниченной ответственностью «МедТехникаПоинт» (далее – Ответчик) представить копии следующих документов:

1. Заверенную копию договора об учреждении общества.

2. Заверенные копии Протоколов общего собрания учредителей общества, содержащие решения о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставной капитал общества, об изменении устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, включение в общество новых учредителей, а также иные решения, связанные с управлением в обществе (одобрение крупных сделок, принятие решений об одобрении крупных сделок, в которых имеется заинтересованность, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов), изменениям, вносимых в учредительные документы общества (в том числе по вопросам назначения единоличного исполнительного органа(генерального директора) и досрочного прекращения полномочий генерального директора), за период с 01.11.2014 по 01.11.2017 г.

3. Заверенные копии годовых отчетов 2014, 2015, 2016 гг.

4. Заверенные копии оборотно-сальдовых ведомостей за период с 2014, 2015, 2016 гг.;

5. Заверенные копии бухгалтерских балансов 2014, 2015, 2016 гг.

6. Отчет о прибылях и убытках 2014, 2015, 2016 гг.

7. Заверенные копии договоров займа за период с 2015, 25.01.2016 по 12.10.2017 гг.

8. Заверенные копии договоров аренды оборудования (парафиновой установки) за период 2015, 2016, 25.01.2016 по 12.10.2017 гг.

9. Заверенные копии положений о филиалах общества.

10. Списки аффилированных лиц общества 2015, 2016,2017 гг.

Определением от 28.09.2017 суд назначил предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 24.11.2017.

Определением арбитражного суда от 24.11.2017 судебное заседание по настоящему делу было отложено судом на 22.12.2017, для конкретизации перечня истребуемых документов и в связи с ходатайством Ответчика об отложении.

В судебном заседании 22.12.2017 суд принял к производству в порядке ст.49 АПК РФ уточнение исковых требований (уменьшение перечня документов), которые поступили в суд 18.12.2017.

В настоящем судебном заседании Ответчик заявил устное ходатайство об отложении судебного заседания на более позднюю дату.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства Ответчика об отложении судебного заседания поскольку предыдущее судебное заседание уже было отложено по ходатайству Ответчика, в уточненном иске Истец уменьшил перечень требуемых документов, в связи с чем Ответчик имел возможность подготовиться к делу.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения судом заявленных требований.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником Общества, которой принадлежит 27% уставного капитала последнего.

ФИО2 27.06.2017 обратилась в Общество письмо в соответствии со статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон от ООО) с требованием о предоставлении копий вышеперечисленных документов.

Не получив положительного ответа, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу статьи 50 Закона об ООО Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Как следует из пункта 4 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Степень должной конкретизации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Истцом конкретизирован перечень истребуемых документов, что соответствует критерию исполнимости судебного акта.

Ответчиком не представлено доказательств, дающих право отказать в предоставлении Истцу документов.

Поскольку на момент принятия решения судом Ответчик не представил Истцу копии истребуемых документов, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы Истца по уплате госпошлины подлежат взысканию с Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «МедТехникаПоинт» (ОГРН: <***>) предоставить ФИО2 в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Заверенную копию договора об учреждении общества.

2. Заверенные копии Протоколов общего собрания учредителей общества, содержащие решения о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставной капитал общества, об изменении устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, включение в общество новых учредителей, а также иные решения, связанные с управлением в обществе (одобрение крупных сделок, принятие решений об одобрении крупных сделок, в которых имеется заинтересованность, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов), изменениям, вносимых в учредительные документы общества (в том числе по вопросам назначения единоличного исполнительного органа(генерального директора) и досрочного прекращения полномочий генерального директора), за период с 01.11.2014 по 01.11.2017 г.

3. Заверенные копии годовых отчетов 2014, 2015, 2016 гг.

4. Заверенные копии оборотно-сальдовых ведомостей за период с 2014, 2015, 2016 гг.;

5. Заверенные копии бухгалтерских балансов 2014, 2015, 2016 гг.

6. Отчет о прибылях и убытках 2014, 2015, 2016 гг.

7. Заверенные копии договоров займа за период с 2015, 25.01.2016 по 12.10.2017 гг.

8. Заверенные копии договоров аренды оборудования (парафиновой установки) за период 2015, 2016, 25.01.2016 по 12.10.2017 гг.

9. Заверенные копии положений о филиалах общества.

10. Списки аффилированных лиц общества 2015, 2016,2017 гг.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «МедТехникаПоинт» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяМалышева Е.В.