Решение от 28 февраля 2023 г. по делу № А40-260548/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-260548/22-147-2039
г. Москва
28 февраля 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2023года

Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2023 года


Арбитражный суд в составе: судьи Дейна Н.В. единолично

При ведении протокола секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ООО "АРТОКС МЕДИА" (125124, <...>, ЭТ/ПОМ/КОМ ТЕХНИЧЕСКИЙ/XI/2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.02.2011, ИНН: <***>)

к ООО "ЛИТЕРА" (111024, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ III КОМ.13 ОФ.12ЭТ.2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.02.2014, ИНН: <***>)

о взыскании суммы основного долга в размере 4 563 735 руб., 59 коп.

при участии:

от истца – ФИО2 (удостов. адвоката № 12053, по дов. от 21.11.2022 г.)

от ответчика – ФИО3 (паспорт, диплом, по дов. от 26.12.2022 г.)

суд



УСТАНОВИЛ:

ООО "АРТОКС МЕДИА" (далее – Истец, Исполнитель) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ЛИТЕРА" (далее – Ответчик, Заказчик) о взыскании суммы основного долга в размере 4 563 735 руб., 59 коп.

Представитель истца поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 06 июня 2019 года между ООО «Литера» и ООО «Артокс Медиа» был заключен договор № 06/06/19/АМ в соответствии с условиями которого исполнитель принимает на себя обязательства оказывать услуги по размещению от своего имени, но за счет и в интересах заказчика рекламных объявлений в системе Яндекс.Директ и Google AdWords, а также иные услуги, согласованные Сторонами в Дополнительных соглашениях к настоящему Договору, а Заказчик обязуется принять и оплатить эти Услуги.

В отзыве ООО «Литера» указывается на подписание спорного договора № 06/06/19/АМ от 6 июня 2019 года со стороны ООО «Артокс Медиа» ЭЦП на имя ФИО4, ФИО5 в отсутствие у них полномочий.

Вместе с тем, ФИО4, ФИО5 имелись полномочия на подписание спорного договора со стороны ООО «Артокс Медиа», что подтверждается доверенностью № 3 от 22.03.19 г., протоколами общих собраний участников общества № 14-12/2018 от 14.12.18 г., № 14-12/2019 от 14.12.19 г. о назначении генеральным директором общества ФИО4, уставом ООО «Артокс Медиа».

Стороны приступили к фактическому исполнению договора № 06/06/19/АМ от 6 июня 2019 года.

Предусмотренные договором № 06/06/19/АМ от 06 июня 2019 года услуги были оказаны ООО «Артокс Медиа» надлежащим образом, приняты ООО «Литера» согласно двусторонне подписанным УПД № УТ-270 от 31.01.22 г., № УТ-413 от 28.02.22 г., № УТ-788 от 31.03.22 г., № УТ-1024 от 30.04.22 г., № УТ-1149 от 30.09.20 г., № УТ-1261 от 31.05.22 г., № УТ-1302 от 31.10.20 г., № УТ-1464 от 30.06.22 г., № УТ-1494 от 30.11.20 г., № УТ-1577 от 31.07.22 г., № УТ-1681 от 31.07.22 г., № УТ-1841 от 31.08.22 г., № УТ-1997 от 30.09.22 г.

Каждый из представленных актов сдачи - приемки оказанных услуг (УПД) подписан ЭЦП с помощью оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур», содержит соответствующие отметки о проверке достоверности и действительности подписи со стороны ООО «Литера».

Подпись ООО «Литера», использованная для подписания спорных документов с ООО «Артокс Медиа», на момент подписания документов являлась действующей. Иного в материалы дела не представлено.

В отзыве ООО «Литера» указывается на подписание дополнительного соглашения от 31 июля 2022 года и УПД к нему № УТ-1841 от 31.08.22 г. со стороны ООО «Артокс Медиа» ЭЦП на имя ФИО6 в отсутствие у него полномочий.

Вместе с тем, у ФИО6 имелись полномочия на подписание спорного дополнительного соглашения и УПД к нему № УТ-1841 от 31.08.22 г. со стороны ООО «Артокс Медиа», что подтверждается протоколом общего собрания участников общества № 19-04/2022 от 19.04.22 г. о назначении исполнительным директором общества ФИО6, уставом ООО «Артокс Медиа».

Спорное дополнительное соглашение от 31 июля 2022 года подписано со стороны ООО «Литера» без замечаний и возражений, услуги по УПД № УТ-1841 от 31.08.22 г. приняты в полном объеме.

Перечисленные УПД по факту оказания услуг подписаны между ООО «Литера» и ООО «Артокс Медиа» без замечаний и возражений, услуги в полном объеме приняты ответчиком, между сторонами отсутствует спор относительно объемов и стоимости оказанных услуг.

В соответствии с п. 4.2 Договора предварительная стоимость Услуг определяется Сторонами в дополнительных соглашениях к настоящему Договору. Окончательная стоимость Услуг, оказанных Исполнителем в отчетном периоде, определяется в соответствии с данными статистики соответствующей системы для размещения Рекламных объявлений в сети Интернет исходя из цен на Клики и количества Кликов за отчетный период. Окончательная стоимость Услуг в отчетном периоде указывается Исполнителем в Акте оказанных услуг и не может превышать размер предварительной стоимости Услуг, указанный в дополнительных соглашениях к настоящему Договору.

В соответствии с п. 4.3 Договора в случае превышения предварительной стоимости Услуг над окончательной Исполнитель производит зачет соответствующей разницы в счет платежей Заказчика за следующий отчетный период.

В соответствии с п. 2.5 Дополнительных соглашений к Договору заказчик оплачивает стоимость услуг Исполнителя по управлению рекламной кампанией, рассчитанную в соответствии с пп. 2.4. настоящего Соглашения, на основании выставленного Исполнителем счета в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты окончания периода оказания услуг по настоящему Соглашению, указанного в пп. 1.2. настоящего Соглашения.

Однако, несмотря на принятие ООО «Литера» оказанных ООО «Артокс Медиа» услуг в полном объеме и подписание УПД в подтверждение принятия оказанных услуг без замечаний, ООО «Литера» от оплаты части оказанных услуг до настоящего времени необоснованно уклоняется.

31 октября 2022 года между ООО «Литера» и ООО «Артокс Медиа» подписан акт сверки взаимных расчетов, которым зафиксировано наличие у ООО «Литера» задолженности в размере 4 563 735 руб. 59 коп.

02 ноября 2022 года ООО «Артокс Медиа» в адрес ООО «Литера» направлена досудебная претензия исх. 02/11/22/AM с требованием погасить образовавшуюся задолженность. Претензия Ответчиком оставлена без удовлетворения.

Задолженность ООО «Литера» по договору на оказание услуг № 06/06/19/АМ от 06 июня 2019 года на дату рассмотрения спора составляет 4 563 735 руб. 59 коп.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 3.1 статьи 70 АПК РФ установлено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Требования Истца признаются судом обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 170, 176, 180, 181 АПК РФ, ст. ст. 309, 310 ГК РФ суд




РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «ЛИТЕРА» в пользу ООО «АРТОКС МЕДИА» задолженность по Договору от 06.06.19 № 06/06/19/АМ в размере 4 563 735, 59 руб. – суммы основного долга, расходы по госпошлине в размере 45 819 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья:

Н.В. Дейна