Постановление от 14 мая 2020 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

461/2020-19255(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД


ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА


420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


арбитражного суда кассационной инстанции


Ф06-47670/2019

Дело № А57-17003/2017
г. Казань
15 мая 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2020 года.


Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2020 года. Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р., судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Саратовского областного союза потребительских обществ, ФИО1

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020

по делу № А57-17003/2017


об отказе в удовлетворении заявления Саратовского областного союза потребительских обществ об истребовании имущества из чужого


незаконного владения Гасанова Физули Сафар оглы, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «ПСК Энергомонтаж» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2018 общество с ограниченной ответственностью «ПСК Энергомонтаж» (далее – ООО «ПСК Энергомонтаж», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительной сделки - соглашения от 17.03.2017 об отступном по договорам займа, заключенного ООО «ПСК Энергомонтаж» с ФИО1, и применении последствия недействительности сделки.

Саратовский областной союз потребительских обществ обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2018 указанные заявления объединены для совместного рассмотрения, произведена замена ответчика ФИО4 на ФИО2.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.11.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019, признаны недействительными сделки должника - договоры займа от 19.02.2014, от 20.05.2014, от 12.08.2014, от 22.01.2015, от 11.03.2015, от 30.04.2015, от 24.07.2015, от 12.10.2015, от 02.12.2015, от 09.02.2016, от 03.10.2016, от


13.02.2017, заключенные между Байрамовым Заманом Байрам оглы и ООО «ПСК Энергомонтаж».

Признана недействительной сделка должника по отчуждению недвижимого имущества, оформленная соглашением об отступном от 17.03.2017, заключенным между ФИО1 и ООО «ПСК Энергомонтаж».

Суд обязал ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника - ООО «ПСК Энергомонтаж»: нежилое двухэтажное здание общей площадью 1272,7 кв.м, расположенное по адресу: <...>; нежилое одноэтажное кирпичное здание общей площадью 22,5 кв.м, расположенное по адресу: <...>; нежилое одноэтажное металлическое здание общей площадью 442,4 кв.м, расположенное по адресу: <...>; нежилое одноэтажное кирпичное здание общей площадью 15,3 кв.м, расположенное по адресу: <...>.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.06.2019 отменил судебные акты в части применения последствий недействительности сделки и обязании ФИО5о возвратить недвижимое имущество в конкурсную массу, направив спор в этой части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области. В остальной части судебные акты оставлены без изменения

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.07.2019 назначено судебное заседание по рассмотрению последствий признания недействительной сделки должника по отчуждению недвижимого имущества, оформленной соглашением об отступном от 17.03.2017, заключенным между ФИО1 и ООО «ПСК Энергомонтаж».


Представитель Саратовского областного союза потребительских обществ просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания Гасанова Ф.С.о. возвратить в конкурсную массу должника: нежилое двухэтажное здание общей площадью 1272,7 кв. м, расположенное по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, проспект Строителей, 30А; нежилое одноэтажное кирпичное здание общей площадью 22,5 кв. м, расположенное по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, проспект Строителей, 30А; нежилое одноэтажное металлическое здание общей площадью 442,4 кв. м, расположенное по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, проспект Строителей, 30А; нежилое одноэтажное кирпичное здание общей площадью 15,3 кв. м, расположенное по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, проспект Строителей, 30А.

Конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки путем взыскания с ФИО1 действительной стоимости имущества, согласно оценочной стоимости, а именно в сумме 33 200 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2019 применены последствия признания недействительной сделки должника по отчуждению недвижимого имущества, оформленной соглашением об отступном от 17.03.2017, заключенным между ФИО1 и ООО «ПСК Энергомонтаж». Взысканы с ФИО1 в конкурсную массу должника - ООО «ПСК Энергомонтаж» денежные средства в сумме 71 125 000 руб. В удовлетворении требований к ФИО2 отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 определение суда первой инстанции от 23.12.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Саратовский областной союз потребительских обществ и ФИО1 просят


отменить определение суда первой инстанции от 23.12.2019 и постановление апелляционного суда от 11.02.2020 по основаниям, изложенным в кассационных жалобах.

ФИО5 представил в суд отзыв, в котором возражал против удовлетворения кассационной жалобы Саратовского областного союза потребительских обществ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Предметом рассмотрения в настоящем споре является вопрос о применении последствий недействительности сделки, признанных недействительной определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.11.2018.

При новом рассмотрении спора, суды двух инстанций пришли к выводу о недоказанности факта недобросовестности ФИО5 при приобретении имущества, в связи с чем исключили возможность применения последствий недействительности сделки по отчуждению недвижимого имущества, оформленной соглашением об отступном от 17.03.2017, заключенным между ФИО1 и ООО «ПСК Энергомонтаж» в виде обязания ФИО5 возвратить в конкурсную массу спорное имущество.

При этом судами учтены представленные ФИО5 доказательства оплаты приобретаемого имущества, использования имущества в предпринимательской деятельности (путем сдачи в аренду), оплаты налогов и несения расходов по содержанию недвижимости. Суды отметили, что также доказательством реального владения спорным имуществом ФИО5 является факт расторжения договоров на


коммунальные услуги с бывшими собственниками и заключения таких договоров с Гасановым Ф.С.о.

Судами на основании материалов регистрационного дела на спорный объект недвижимости установлено, что титульными собственниками недвижимого имущества являлись ФИО6 и ФИО7, а в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отсутствовали записи об оспаривании права в судебном порядке, о возражении в отношении зарегистрированного права, о правопритязаниях третьих лиц.

Кроме того, судами учтено, что до получения уведомления из Арбитражного суда Саратовской области и о привлечении в качестве ответчика, ФИО5 не уведомлялся Управлением Росреестра по Саратовской области о наличии каких-либо изменений в государственном реестре в отношении спорной недвижимости.

Судами установлено, что с момента совершения сделки ФИО6 и ФИО7 спорным имуществом не пользуются, контроль над ним не осуществляют.

Приняв во внимание, что с момента отчуждения спорного имущества ФИО1 ФИО6 и ФИО7 и приобретением этого имущества ФИО5 прошло более одного года, с учетом отсутствия доказательств приобретения имущества последним по цене явно не соответствующей действительной стоимости спорного объекта недвижимости, суды пришли к выводу о недоказанности недобросовестности ФИО5

В этой связи суды двух инстанций пришли к выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки по отчуждению недвижимого имущества, оформленной соглашением об отступном от 17.03.2017, в виде взыскания в конкурсную массу ООО «ПСК Энергомонтаж» с ФИО1 стоимости переданного по сделке имущества. При этом размер взыскиваемой денежной суммы


(71 125 000 руб.) был определен судами на основании условий оспоренного соглашения.

Доводы Саратовского областного союза потребительских обществ о наличии предварительного сговора между сторонами и умышленном выводе имущества из организации, основанные на факте знакомства ФИО8 и ФИО9, были отклонены судами ввиду отсутствия соответствующих доказательств.

Доводы ФИО1 о том, что судом первой инстанции не выносилось определение о принятии к производству заявления о применении последствий недействительности сделок, были отклонены судом апелляционной инстанции, как противоречащие материалам дела.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в


соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) если сделка, признанная в порядке главы Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, установив факт оплаты ФИО5 приобретаемого имущества, соответствия титула собственников спорного имущества регистрационной записи в ЕГРП, владения ФИО5 спорным объектом недвижимости и несения расходов по его содержанию, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности наличия в действиях ФИО5 недобросовестности, отказав в удовлетворении требования к ФИО5 и взыскав стоимость отчужденного имущества с ФИО1 – контрагента должника по признанной недействительной сделки.


Доводы кассационных жалоб подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 по делу № А57-17003/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.Р. Гильмутдинов

Судьи В.В. Конопатов

А.А. Минеева