Решение от 16 сентября 2020 г. по делу № А40-62045/2020

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

16 сентября 2020 года Дело А40-62045/20-156-467

Резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2020года

Мотивированный текст решения изготовлен 16 сентября 2020 года

Арбитражный суд в составе судьи Дьяконовой Л.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РСХБ-ФИНАНС" (119034, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК ГАГАРИНСКИЙ, ДОМ 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.11.2011, ИНН: <***>)

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕПЛИЧНЫЙ КОМПЛЕКС "АГРОПАРК" (307450, КУРСКАЯ ОБЛАСТЬ, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.05.2013, ИНН: <***>)

о взыскании 620 250 руб.,

по встречному исковому заявлению

истца ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕПЛИЧНЫЙ КОМПЛЕКС "АГРОПАРК"

к ответчику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РСХБ-ФИНАНС"

о признании договора № 2018/08 от 10.06.2019 недействительной сделкой

при участии:

согласно протокола с/з

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РСХБ-ФИНАНС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Обществу с ограниченной ответственностью "ТЕПЛИЧНЫЙ КОМПЛЕКС "АГРОПАРК" о взыскании 620 250 руб. по договору № 2019/08 от 10.06.2019

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 26.05.2020 принято встречное исковое заявление Обществу с ограниченной ответственностью "ТЕПЛИЧНЫЙ КОМПЛЕКС "АГРОПАРК" к Обществу с ограниченной ответственностью "РСХБ-ФИНАНС" о признании договора № 2018/08 от 10.06.2019 недействительной сделкой.

Истец заявленные требования поддержал в полном объеме, относительно встречных исковых требований возражал в полном объеме по доводам, изложенным в отзыве на встречный иск.

Ответчик представил отзыв, первоначальные требования не признал, на удовлетворении встречных исковых требований настаивал.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению, а встречные не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, «10» июня 2019 года между ООО Тепличный комплекс «Агропарк» (Заказчик/Ответчик) и ООО «РСХБ-Финанс» (Исполнитель/Истец) заключен Договор на оказание услуг финансового контроля №2019/08 (далее по тексту - Договор), в соответствии с которым Заказчик принял на себя обязательства по оплате стоимости услуг по Договору (вознаграждение Исполнителя) в течение З (трех) рабочих дней с момента принятия оказанных услуг за истекший месяц (п.5.2 Договора).

Согласно п.5.1 Договора ежемесячная стоимость услуг (вознаграждение Исполнителя) составляет 300 000 (Триста тысяч) рублей.

ООО «РСХБ-Финанс» надлежащим образом исполняло принятые на себя обязательства по Договору.

Между тем, ООО Тепличный комплекс «Агропарк» не исполнило обязательства по Договору в части оплаты оказанных Исполнителем услуг за декабрь 2019 года, январь 2020 года. Размер задолженности Ответчика перед Истцом составил сумму 600 000 рублей.

Факт надлежащего оказания Исполнителем и принятия Заказчиком услуг по Договору за декабрь 2019 года и январь 2020 года, подтверждаются подписанными сторонами универсально передаточными документами №266 от 31.12.2019 и №21 от 31.01.2020.

«31» декабря 2019 года между ООО «РСХБ-Финанс» и ООО Тепличный комплекс «Агропарк» подписан Акт сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2019 года, в котором Ответчик подтвердил задолженность за принятые, но не оплаченные услуги за декабрь 2019 года в размере 300 000 руб.

«01» марта 2020 года Договор досрочно расторгнут по инициативе Заказчика, при этом задолженность Заказчика перед Исполнителем за фактически оказанные услуги не погашена.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения.

Удовлетворяя первоначальные требования, суд исходил из следующего

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно ст. 779, 781 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определённые действия или осуществить определённую деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Учитывая, что доказательств оплаты задолженности Ответчиком не представлено, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств, подтверждающего наличие у Ответчика задолженности, суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с Ответчика заявленной суммы долга в размере 600 000 руб. в полном объеме.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 6.4 Договора установлено, что в случае нарушения Заказчиком сроков оплаты услуг Исполнителя, последний вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,05% от месячного вознаграждения в период допущения нарушения за каждый день просрочки платежа.

Истцом представлен расчет неустойки по состоянию на 31.03.2020 г. в общем размере 20 250 руб.

Расчет судом проверен и признан выполненным арифметически и методологически верно

С учетом изложенного первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик предъявил к истцу встречный иск о признании договора № 2018/08 от 10.06.2019 недействительной сделкой на основании ст. 174 ГК РФ и ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ООО «ТК «Агропарк» просит признать Договор на оказание услуг финансового контроля №2019/08 от 10.06.2019 недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации для признания недействительными сделок, в которых имеется заинтересованность (п.1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п.1 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющею право давать обществу обязательные для него указания.

Для целей вышеназванной статьи Федерального закона от 08.02.1998 №14-«Об обществах с ограниченной ответственностью» контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами размер доли, принадлежащей ООО «РСХБ-Фннанс» в уставном капитале ООО «ТК «Агропарк», составляет 1%. Таким образом, ООО «РСХБ-Финанс» не является контролирующим Общество лицом, и не вправе давать Обществу обязательные для исполнения указания, в связи с чем не имеет возможность иным образом определять действия Общества, в том числе по совершению сделок и определению их условий, не обладает полномочиями по самостоятельному назначению (избранию) руководителя Общества и не обладает какими-либо иными преимущественными правами участника Общества.

Изложенное свидетельствует о том, что основания для оспаривания Договора на оказание услуг финансового контроля №2019/08 от 10.06.2019 по признаку сделки с заинтересованностью отсутствуют.

Довод ООО «ТК «Агропарк» об отсутствии экономической целесообразности для Общества в совершении оспариваемой сделки не обоснован и не доказан.

Договор на оказание услуг финансового контроля №2019/08 от 10.06.2019 заключен между ООО «РСХБ-Финанс» и ООО «ТК «Агропарк» в целях исполнения Обществом принятых на себя кредитных обязательств перед АО «Россельхозбанк», установления в Обществе контроля платежей/затрат на предмет соответствия прогнозу движения денежных средств, их целесообразности, соразмерности и своевременности, повышения общей эффективности компании (п.2.1 Договора).

В рамках Договора ООО «РСХБ-Финанс» оказывало ООО «ТК «Агропарк» услуги по казначейскому контролю (деятельность по отслеживанию и сопоставлению всех платежей Общества с реестром платежей и Бюджетом движения денежных средств за соответствующий период на предмет соответствия сумм, назначения и целевого использования денежных средств и пр., а также выдача разрешения на проведение (акцепт) всех платежей или запрета/приостановления его проведения, консультированию по вопросам бюджетирования и управления финансами), осуществляло подготовку и направление ООО «ТК «Агропарк» и АО «Россельхозбанк» ежеквартального отчета о результатах финансового контроля, а также консультирование по вопросам бюджетирования и управления финансами, включая консультирование по вопросам выстраивания оптимальной финансовой структуры и распределения кредитной нагрузки.

Изложенное свидетельствует об экономической целесообразности оказываемых ООО «РСХБ-Финанс» в рамках Договора услуг.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) уставом может быть предусмотрена необходимость получения согласия общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Такие ограничения в отношении оспариваемой сделки установлены в п.9.1.2 Устава (ч.1 п.п. «н», п.п. «п»).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Аналогичные положения содержатся в Федеральном законе N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Так, согласно пункту 1 статьи 44 указанного Федерального закона члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 3.1 статьи 40 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежит применению пункт 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте -представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне

зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В данном случае доказательств, свидетельствующих о получении генеральным директором ООО "Тепличный комплекс «АГРОПАРК» согласия общего собрания участников общества на заключение Договора, несмотря на то, что необходимость получения такого согласия предусмотрена п.9.1.2 ч.1 п.п. «н», п.п. «п» Устава Общества, представлено не было.

При этом суд также констатирует, что другая сторона сделки - ООО "РСХБ-ФИНАНС", являясь на момент совершения оспариваемой сделки одним из участников ООО "Тепличный комплекс «АГРОПАРК», не могла не знать о необходимости получения соответствующего согласия участников общества на заключение Договора.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена с нарушением требований закона - пункта 3.1 статьи 40 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вместе с тем, суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской, приходит к выводу о том, что встречные исковые требования удовлетворению не подлежат, ввиду недоказанности нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов Общества, которые подлежат восстановлению посредством предъявления настоящего иска (часть 1 статьи 4, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявитель встречного иска не представил доказательств, что заключение оспариваемой сделки привело к уменьшению активов Общества.

Пунктом 5 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В п.20 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с применением Федерального закона от 18.07.2011 №223-Ф3 «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 16.05.2018, указано, что если возражение стороны оспариваемой сделки о признании ее недействительной последовало после исполнения договора сторонами на протяжении определенного времени и при обстоятельствах, когда к стороне, предъявившей встречный иск, заявлены требования, связанные с его ненадлежащим исполнением и, следовательно, с недобросовестным поведением, соответствующее возражение о недействительности договора и применении последствий его недействительности (требование, предъявленное в суд. встречный иск. возражение против иска и т.п.) не имеет правового значения, поскольку обстоятельства, на которые ссылается заявитель в обоснование недействительности, вызваны недобросовестными действиями самого заявителя, а предъявление иска направлено на уклонение от исполнения договорного обязательства.

Договор исполнялся сторонами на протяжении длительного периода времени (с 10.06.2019 по 01.03.2020), поведение ООО «ТК «Агропарк» после заключения оспариваемой сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность Договора на оказание услуг финансового контроля №2019/08 от 10.06.2019, о чем свидетельствуют следующие обстоятельства дела: ООО «РСХБ-Финанс» оказывало услуги по Договору, а ООО «ТК «Агропарк» их принимало и оплачивало на протяжении длительного времени; в рамках Договора Заказчик (ООО «ТК «Агропарк») предоставил Исполнителю (ООО «РСХБ-Финанс») доступ к собственной системе дистанционного банковского обслуживания с целью мониторинга и согласования (акцепта) Исполнителем совершаемых Заказчиком платежей; соответствующее заявление на предоставление Исполнителю доступа к системе дистанционного банковского обслуживания было представлено ООО «ТК «Агропарк в обслуживающий его банк, то есть о намерении исполнять Договор было известно также третьему лицу - АО «Россельхозбанк».

Таким образом, изложенное свидетельствует о том, что предъявление ООО «ТК «Агропарк» встречного иска о признании Договора на оказание услуг финансового контроля №2019/08 от 10.06.2019 недействительной сделкой не имеет правового значения, поскольку обстоятельства, на которые ссылается заявитель в обоснование недействительности сделки, вызваны недобросовестными действиями самого заявителя, а предъявление встречного иска направлено на уклонение от исполнения договорного обязательства.

С учетом изложенного, встречные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 12, 166, 174, 309-310, 330, 779-781 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 9, 65-68, 70, 71, 110, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕПЛИЧНЫЙ КОМПЛЕКС "АГРОПАРК" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РСХБ-ФИНАНС" задолженность в размере 600 000 руб., неустойку в размере 20 250 руб., а также расходы по госпошлине в размере 15 405 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

СудьяДьяконова Л.С.