Решение от 10 августа 2017 г. по делу № А52-808/2017

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-808/2017
город Псков
11 августа 2017 года
резолютивная часть решения оглашена 08 августа 2017 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседании ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (место нахождения: город Санкт-Петербург)

к ФИО3 (место нахождения: Псковская область)

к ФИО4 (место нахождения: Псковская область)

к акционерному обществу «Петербургская центральная регистрационная компания» (место нахождения: 197110, <...>, литр А, ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо закрытое акционерное общество «Ветвеник» (место нахождения: 181600, Псковская область, Гдовский район, деревня Ветвеник, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительной сделки, об истребовании из чужого незаконного владения акций ЗАО «Ветвеник» и зачислении их на лицевой счет

при участии в заседании:

от истца: ФИО5 - представитель, доверенность от 19.09.2016, предъявлен паспорт;

от ответчиков - ФИО3: ФИО6 - представитель, доверенность от 14.06.2017, предъявлен паспорт;

ФИО4, паспорт предъявлен;

от АО «Петербургская центральная регистрационная компания»: ФИО7 - представитель, доверенность от 30.12.2016, предъявлен паспорт;

ЗАО «Ветвеник»: не явился, извещен;

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4) и акционерному обществу «Петербургская центральная регистрационная компания» (далее – компания, АО «ПЦРК») о признании недействительным договора от 01.04.2016 купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Ветвеник», об истребовании из чужого незаконного владения ФИО4 63,7 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Ветвеник» (регистрационный номер 1-01-02934-J) номинальной стоимостью 1701 рублей каждая, обязании акционерного общества «Петербургская центральная регистрационная компания» списать с лицевого счета ФИО4 и зачислении их на лицевой счет ФИО2 63,7 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Ветвеник».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительных предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Ветвеник» (далее – общество, ЗАО «Ветвеник», третье лицо).

В судебном заседании представитель истца иск поддержал в полном объеме.

Представители ответчиков требования не признали, просили отказать в иске полностью по мотивам, изложенным в отзывах на иск и заседаниях.

Представители третьего лица в судебное заседание не явились, каких-либо заявлений, ходатайств, возражений в суд не представили.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

01 апреля 2016 года между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи акций общества, согласно которому истец продал ФИО3 акции ЗАО «Ветвеник» в количестве 63,7 штук, подписано соответствующее передаточное распоряжение.

Также 01.04.2016 сторонами подписано приложение № 1 «Существенные условия к договору № 1 от 01 апреля 2016 года купли-продажи акций ЗАО «Ветвеник» от ФИО2 к ФИО3» (далее – приложение), которым установлено, что:

1. ЗАО «Ветвеник» заключает договор с ООО «Ветвеник» аренды промыслового корабля и сумма арендной платы составляет 70% от стоимости выловленной рыбы на момент ее приемки рыбоперерабатывающим предприятием;

2. Выделение разрешений для осуществления сетного и закольного лова;

3. Промысловый участок с садковым комплексом оценивается участниками договора в 3000000 руб. продается ООО «Ветвенник» в рассрочку на 3 года с ежегодным платежом по 1000000 руб., выплата осуществляется после получения разрешения на продажу у Федерального агентства по рыболовству. До получения разрешения на продажу садковый комплекс находится под охраной и контролем ООО «Ветвеник», который несет полную ответственность за сохранность комплекса;

4. Картофельный комбайн продается ООО «Ветвеник» по цене залога в АО «Россельхозбанке» в размере 400000 руб.;

5. Руководство ЗАО «Ветвеник» не препятствует и предоставляет доверенности на ведение судебных процессов с ООО «РК Ветвеник» и ООО «ТК Раритет» ФИО2, ФИО8, ООО «Ветвеник» и их законным представителям. Все судебные издержки оплачивают ФИО2, ФИО8, ООО «Ветвеник».

6. В случае возврата денежных средств на расчетные счета ЗАО «Ветвеник» от ООО «РК Ветвеник» и ООО «ТК Раритет» за необоснованное обогащение, рассматривающее в различных судебных инстанциях возвращаются ФИО2, ФИО8, ООО «Ветвеник».

7. С момента возникновения права вступления ФИО3 в кредиторы, он приостанавливает все судебные споры возникшие во внешнем управлении с ФИО8 и ООО «Ветвеник».

8. ФИО3 переуступает корпус корабля СМИ ФИО2 за 40000 руб.

Пунктом 3.5. договора от 01.04.2016 установлено, что приложение является его неотъемлемой частью.

07 апреля 2016 года акционерное общество «Петербургская центральная регистрационная компания» на основании договора от 01.04.2016 и передаточного распоряжения от 06.04.2016 зарегистрировала переход прав собственности на акции за ФИО3

01 мая 2016 года между ФИО3 и ФИО4 заключен договор дарения, по которому ФИО3 подарил все акции ЗАО «Ветвеник» ФИО4, в том числе и 63,7 штук акций, полученных ФИО3 от ФИО2 по спорной сделке.

04 июля 2016 года акционерное общество «Петербургская центральная регистрационная компания» на основании договора от 01.05.2016 и передаточного распоряжения от 29.06.2016 зарегистрировала переход прав собственности на акции за ФИО4

Истец, считая договор от 01.04.2016 купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Ветвеник» недействительной сделкой вследствие совершения ее под влиянием заблуждения, а также указывая на положения части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился с настоящим иском в суд.

Оценив изложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (пункт 1).

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

По смыслу указанной нормы права заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки и быть существенным. Перечень случаев, имеющих существенное значение, приведенный в данной норме права, является исчерпывающим. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено и следует из условий договора, что его предметом являются акции общества в количестве 63,7 штук в одинаковом стоимостном выражении.

Из материалов дела и пояснений сторон следует, что оспариваемая сделка исполнена: акции были переданы и зарегистрированы за ФИО3, ФИО2 получил за продажу акций денежные средства. Доказательств того, что истец при совершении сделки заблуждался относительно природы сделки, ее предмета или последствий, в материалы дела не представлено. Более того, представитель истца пояснил, что волеизъявление ФИО2 было направлено на отчуждение акций ЗАО «Ветвеник».

Руководствуясь статьей 421 ГК РФ и учитывая принцип свободы договора, стороны заключили сделку на соответствующих условиях. При этом воля истца была направлена на отчуждение пакета акций. Доказательств обратного истцом не представлено.

В соответствии с пунктом 2.3. договора от 01.04.2016 право собственности на акции переходит к покупателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Ссылка истца на неисполнение ФИО3 существенных условий договора, указанных в приложении, являющимися в силу п. 3.5. неотъемлемым приложением к договору, судом не принимается, поскольку не может служить основанием для признании сделки недействительной.

Как видно из буквального прочтения текста приложения, указанные в нем условия возлагают обязательства не на сторон договора, а на третьих лиц, не являющимися сторонами этого договора.

По общему правилу, предусмотренному п. 3 ст. 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют (п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

В данном случае судом установлено и подтверждается сторонами, что договор от 01.04.2016 (без учета приложения) исполнен сторонами в полном объеме, и неисполнение условий приложения не влияет на действительность данного договора.

Кроме того, стороны в договоре предусмотрели иные последствия неисполнения условий приложения № 1.

Пунктом 3.6 договора от 01.04.2016 предусмотрено, что неисполнение одного из пунктов приложения № 1 является основанием для расторжения данного договора.

Таким образом, суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства и оценив доводы истца, пришел к выводу о недоказанности истцом наличия оснований для применения положений статей 168 и 178 ГК РФ и признании договора от 01.04.2016 недействительным.

Требование истца об истребовании акций из чужого незаконного владения не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 302 ГК РФ, если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

В связи с тем, что судом отказано в признании недействительной сделки, в результате совершения которой ФИО3 стал собственником 63,7 акций общества, то суд приходит к выводу об отсутствии оснований для истребования данных акций у ФИО4. Последний приобрел указанные акции у ФИО3 по безвозмездной сделке.

Поскольку судом отказано в удовлетворении вышеназванных требований истца, в удовлетворении исковых требований об обязании акционерного общества «Петербургская центральная регистрационная компания» списать с лицевого счета ФИО4 и зачислении их на лицевой счет ФИО2 63,7 штук обыкновенных именных акций ЗАО «Ветвеник» также следует отказать.

Довод ФИО3 об оставлении иска без рассмотрения, в связи с несоблюдением претензионного порядка в силу того, что данный спор не является корпоративным, судом не принимается, поскольку истец, согласно представленным выпискам регистратора в материалы дела, является акционером общества, как на момент совершения спорной сделки, так и на момент подачи иска в суд. Кроме того, из требований истца следует, что иск направлен на возвращение акций, переданных по спорному договору. Следовательно, данные спор является корпоративным и подлежит рассмотрению в арбитражном суде по правилам ст. 225.1 АПК РФ.

С учетом вышеизложенного, в иске следует отказать в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

СудьяД.С. Семикин