Постановление от 18 января 2019 г. по делу № А81-5117/2018

1171/2019-1492(1)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А81-5117/2018
18 января 2019 года
город Омск


Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2019 года Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2019 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Краецкой Е.Б. судей Аристовой Е.В., Веревкина А.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14727/2018) ФИО2 на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27 сентября 2018 года по делу № А81- 5117/2018 (судья Воробьёва В.С.), по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Женское здоровье» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о предоставлении документов участнику общества, при участии в судебном заседании представителей:

от ФИО2 – представитель не явился, извещена; от общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Женское здоровье» – представитель не явился, извещено;

установил:

ФИО2 (далее - истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Женское здоровье» (далее – ответчик, ООО МЦ «Женское здоровье» о предоставлении документов участнику общества.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.09.2018 по делу № А81-5117/2018 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ООО МЦ «Женское здоровье» в течение одного месяца с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить ФИО2

следующую информацию о деятельности ответчика и надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

 книги учета доходов и расходов общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Женское здоровье» за период с 02.05.2017 года по 23.05.2018 года;

 перечня дебиторской и кредиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Женское здоровье» с расшифровкой оснований возникновения за период с 02.05.2017 года по 23.05.2018 года,

 приказов и распоряжений генерального директора общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Женское здоровье» за период с 02.05.2017 года по 23.05.2018 года,

 штатного расписания общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Женское здоровье» за период с 02.05.2017 года по 23.05.2018 года,  трудовых договоров (контрактов), заключенных с работниками общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Женское здоровье», в том числе с генеральным директором общества за период с 02.05.2017 года по 23.05.2018 года,

 ведомостей по выдаче заработной платы работникам общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Женское здоровье» за период с 02.05.2017 года по 23.05.2018 года,

 выписок с расчетных счетов общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Женское здоровье», содержащих сведения об операциях за период с 02.05.2017 года по 23.05.2018 года с расшифровкой назначения произведенных обществом платежей и назначения платежей, поступивших на расчетный счет общества, отчета по разделу баланса «оборотные активы», в частности, «денежные средства» за период за период с 02.05.2017 года по 23.05.2018 года,

 документов, подтверждающих права общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Женское здоровье» на движимое и недвижимое имущество, находящееся на балансе за период с 02.05.2017 года по 23.05.2018 года (договоров по приобретению имущества или др.),

 журнала основных средств, отчетов о движении товаро-материальных ценностей (далее - ТМЦ) общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Женское здоровье», актов списания ТМЦ обществом за период с 02.05.2017 года по 23.05.2018 года,

 актов списания основных средств за период с 02.05.2017 года по 23.05.2018 года,

 бухгалтерской и финансовой отчётности, переданной обществом с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Женское здоровье» в государственные органы (ФСС, ПФР, ФНС) за период с 02.05.2017 года по 23.05.2018 года,

 кассовых книг общества за период с 02.05.2017 года по 23.05.2018 года,

 кассы операциониста общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Женское здоровье» с приложением Z-отчетов за период с 02.05.2017 года по 23.05.2018 года,

 информации о количестве зарегистрированных обществом с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Женское здоровье» контрольно-кассовых машин за период с 02.05.2017 года по 23.05.2018 года,

 прейскурантов цен на услуги, оказываемые обществом с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Женское здоровье» населению за период с 02.05.2017 года по 23.05.2018 года,

 оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 60, 62 с детализацией по контрагентам за период с 02.05.2017 года по 23.05.2018 года,

 оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 71, 76 за период с 02.05.2017 года по 23.05.2018 года, исключив сведения о персональных данных пациентов (граждан, физических лиц, обратившихся за медицинской помощью) - фамилии, имени, отчестве, диагнозе.

Судом отказано в удовлетворении иска в части предоставления:

- хозяйственных договоров, заключенных обществом с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Женское здоровье» за период 02.05.2017 года по 23.05.2018 года, в том числе договоры: поставки, подряда, возмездного оказания услуг, купли-продажи, купли-продажи ценных бумаг, займа, кредита, залога, аренды, а также документов, подтверждающих фактическое исполнение обязательств по заключенным договорам (акты выполненных работ (услуг), акты приема-передачи основных средств и др., платежные поручения, подтверждающие поступление суммы займа в общество и возврат займов обществом и др.);

- карточек учёта по основным средствам – ОС-1, ОС-2 на конец 2017 года;

- оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 20, 26 с детализацией по статьям затрат за период с 02.05.2017 года по 23.05.2018 года;

- оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 20, 26 с детализацией по статьям затрат за период с 02.05.2017 года по 23.05.2018 года;

- оборотно-сальдовых ведомостей по счету 63 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам за период с 02.05.2017 года по 23.05.2018 года;

- оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 70, 73 с детализацией по работникам организации за период с 02.05.2017 года по 23.05.2018 года;

- оборотно-сальдовых ведомостей по счету 75 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам за период с 02.05.2017 года по 23.05.2018 года;

- оборотно-сальдовых ведомостей по счету 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов за период с 02.05.2017 года по 23.05.2018 года;

- ведомости амортизации основных средств за период с 02.05.2017 года по 23.05.2018 года.

Не согласившись с принятым решением, истец обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в части отказа о предоставлении документов участнику общества отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме, указав, что судом неверно применены положения статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) и не приняты во внимание разъяснения, изложенные в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, мотивируя тем, что истец не обязан предварительно предъявлять к обществу требования о предоставлении указанных документов, поскольку заявленный иск и является таким требованием.

Ответчик ООО МЦ «Женское здоровье» в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, указывая на то, что поскольку требование о предоставлении документов в той части, которой отказано судом первой инстанции, не предъявлялось до обращения с иском в суд, то право участника общества не может считаться нарушенным. Кроме того, применительно к карточкам учета по основным средствам ОС-1 и ОС-2 указал, что составление поименованных документов законодательством не предусмотрено, в отношении предоставления хозяйственных договоров сослался на отсутствие конкретизации данного требования и их особой ценности с точки зрения их анализа, ссылаясь также на то, что ранее истцу

предоставлены по пункту «хозяйственных договоров» 117 наименований документов. Указал, что Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, на которое ссылается податель жалобы, не является нормативно-правовым актом, при этом выводы суда соответствуют нормам статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Представители сторон надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Согласно материалам дела, ООО МЦ «Здоровье» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Ямало-Ненецкому автономному округу 13.08.2012. Участниками общества являются ФИО3 (с размером доли в уставном капитале 40%), ФИО4 (с размером доли в уставном капитале 30%) и ФИО2 (с размером доли в уставном капитале 30%).

Пунктом 5.2.2. Устава ООО МЦ «Здоровье» предусмотрено, что участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

30 мая 2018 года ФИО2 обратилась к ООО МЦ «Здоровье» с письменным требованием от 29.05.2018 о предоставлении ей заверенных печатью общества и подписью копий документов о деятельности общества за период с 02.05.2017 по 23.05.2018, которое не было исполнено со стороны общества.

При обращении с настоящим иском в суд истец, ссылаясь на неисполнение ответчиком требования о предоставлении документов, изложенных в письме от 29.05.2018, просит обязать общество представить документы. При этом, перечень документов, изложенный в иске, в отношении отдельных позиций не соответствует ранее заявленному письменному требованию от 29.05.2018.

Установив данное обстоятельство, суд первой инстанции удовлетворил требования истца частично, обязав общество предоставить истцу перечень документов, изложенный в иске и соответствующий ранее направленному письменному требованию

от 29.05.2018, в удовлетворении оставшейся части иска суд отказал, разъяснив, что после направления соответствующего требования истец не лишен возможности повторно обратиться в суд в случае, если ответчик не предоставить соответствующие документы.

Поддерживая решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 65.2, пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закона № 14-ФЗ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Порядок предоставления информации участнику общества с ограниченной ответственностью закреплен в статье 50 Закона № 14-ФЗ, пунктом 2 которой предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее – информационное письмо N 144) разъяснены вопросы предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

Согласно части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения могут содержаться ссылки на постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившие силу постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики, а также на постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившие силу постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как указывает податель апелляционной жалобой, судом первой инстанции не приняты разъяснения по вопросам судебной практики, изложенные в пункте 2 Информационного письма № 144, согласно которым в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная

информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Указанное выше, по мнению подателя жалобы, привело к принятию неверного решения в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела и несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (пункты 1 и 3 части 1 статьи 270 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными доводами и наличием оснований, предусмотренных частью 1 статьи 270 АПК РФ, для изменения судебного акта, поскольку обжалуемое решение принято при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, к которым в данном случае относятся факт установления статуса истца как участника хозяйственного общества и нарушения его права на предоставление информации о деятельности общества, участником которого он является, по его требованию. Выводы суда об отказе в предоставлении информации в той части, которая не соответствует направленному требованию от 29.05.2018, соответствуют обстоятельствам дела.

Основания полагать, что судом первой инстанции нарушены или неправильно применены нормы материального или процессуального права (пункту 4 части 1 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлены.

Так, следует учитывать, что по правилам части 1 статьи 4 АПК РФ судебной защите подлежит нарушенное право или нарушенный законный интерес, на что указано и в пункте 2 Информационного письма N 144, то есть обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено (пункт 1 Информационного письма № 144).

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований в части предоставления документов, не поименованных в письменном требовании истца при обращении к ответчику, суд обоснованно исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих нарушение права истца на предоставление указанной информации (документов) со стороны общества.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что разъяснения, изложенные в пункте 2 Информационного письма № 144, касаются случая невозможности доказать факт направления требования обществу, тогда как в настоящем

случае сам факт направления обществу требования с документами, в предоставлении которых судом первой инстанции отказано, отсутствует.

В связи с указанным суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы, поскольку все обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, апелляционным судом отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм права.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя по правилам статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27 сентября 2018 года по делу № А81-5117/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно- Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий Е.Б. Краецкая

Судьи Е.В. Аристова

А.В. Веревкин