Постановление от 26 июля 2018 г. по делу № А56-33735/2017

/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


26 июля 2018 года

Дело №

А56-33735/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Каменева А.Л., Мирошниченко В.В.

при участии от финансового управляющего Буслаева В.С. представителя Чижова М.Н. (доверенность от 20.07.2018), от Лыскова А.А. представителя Тимофеева Е.С. (доверенность от 15.12.2017),

рассмотрев 25.07.2018 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Лыскова Антона Александровича и Давыдовой Татьяны Владимировны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2018 (судья Шевченко И.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2018 (судьи Аносова Н.В., Масенкова И.В., Бармина И.Н.) по делу № А56-33735/2017,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2017 по заявлению Бачинского Михаила Геннадьевича возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Лыскова Антона Александровича.

Определением от 17.08.2017 суд ввел в отношении Лыскова А.А. процедуру реструктуризации долгов гражданина и утвердил в должности финансового управляющего Василисина Андрея Леонидовича.

Сообщение об этом опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 02.09.2017 № 162.

Решением от 01.02.2018 арбитражный суд признал Лыскова А.А. несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру реализации имущества гражданина и утвердил в должности финансового управляющего Буслаева Василия Сергеевича.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 17.02.2018 № 30.

Финансовый управляющий Василисин А.Л. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного между Лысковым А.А. и Давывовой Татьяной Владимировной; договора дарения долей в размере ? каждая в праве собственности на земельные участки площадью 4 393 кв.м и 40 490 кв.м, кадастровые номера 47:14:1103002:251 и 47:14:1103002:503, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, муниципальное образование «Кипенское сельское поселение», акционерное общество закрытого типа «Птицефабрика Русско-Высоцкая», у дер. Волковицы, раб. уч. 34, участки XVI и XVIII/II.

Финансовый управляющий просил применить последствия недействительности указанного договора в виде возвращения земельных участков в конкурсную массу, а также просил обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (далее – Управление) внести в Единый государственный реестр недвижимости (далее – ЕГРН) сведения о недействительности записей о регистрации за Давыдовой Т.В. права собственности на указанное имущество.

Определением от 23.11.2017 Управление привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Определением суда от 22.02.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2018, заявление финансового управляющего удовлетворено в полном объеме.

В кассационных жалобах Лысков А.А. и Давыдова Т.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления (с учетом уточнения кассационной жалобы Лысковым А.А.).

Податели жалоб указывают, что спорная сделка заключена ими как физическими лицами, а не как индивидуальными предпринимателями, кроме того, банкротство Лыскова А.А. осуществляется как банкротство физического лица, а не как банкротство индивидуального предпринимателя. Лысков А.А. и Давыдова Т.В. полагают, что финансовым управляющим не доказан факт совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам должника, поскольку к спорным земельным участкам, предназначенным под подъездные дороги, на момент их отчуждения не были подведены коммуникаций, то есть они не представляли коммерческой ценности. Податели жалоб указывают, что сделка не являлась мнимой, поскольку Давыдова Т.В. является реальным собственником, она уплатила налог на доходы физических лиц при приобретении земельных участков, регулярно уплачивает налог на имущество. Податели кассационных жалоб считают недоказанным факт заинтересованности сторон сделки. Как указывает Лысков А.А., на момент совершения сделки у него отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами.

В отзыве на кассационные жалобы финансовый управляющий Буслаев В.С. просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Лыскова А.А. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель финансового управляющего должником возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Лысков А.А. (даритель) и Давыдова Т.В. (одаряемая) заключили 20.06.2014 договор дарения долей в размере ? каждая в праве собственности на земельные участки площадью 4 393 кв.м и 40 490 кв.м, кадастровые номера 47:14:1103002:251 и 47:14:1103002:503, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, муниципальное образование «Кипенское сельское поселение», акционерное общество закрытого типа «Птицефабрика Русско-Высоцкая», у дер. Волковицы, раб. уч. 34, участки XVI и XVIII/II.

Переход к Давыдовой Т.В. права собственности на указанные земельные участки подтверждается выпиской из ЕГРН от 14.11.2017, которая представлена финансовым управляющим в электронном виде 20.11.2017.

Полагая, что договор дарения от 20.06.2014 заключен с целью причинения вреда кредиторам, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением по настоящему делу.

Суд первой инстанции, установив факт причинения вреда кредиторам должника, а именно уменьшение конкурсной массы в отсутствие какого-либо встречного представления, наличие цели причинения вреда кредиторам и осведомленность Давыдовой Т.В. о наличии у должника намерения причинить вред своим кредиторам ввиду ее заинтересованности по отношению к Лыскову А.А., признал договор дарения от 20.06.2014 недействительным, применил последствия его недействительности в виде возврата имущества к конкурсную массу, а также обязал Управление внести в ЕГРН сведения о недействительности записей о регистрации за Давыдовой Т.В. права собственности на указанное имущество.

Апелляционный суд признал выводы суда первой инстанции обоснованными с соответствующими представленным доказательствам.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 22.05.2017, спорная сделка заключена 20.06.2014, то есть в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления № 63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно пункту 3 стати 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Из материалов дела следует, что Лысков А.А. на момент заключения спорного договора обладал статусом индивидуального предпринимателя (подтверждается выпиской из Единого государственного реестр индивидуальных предпринимателей, которая представлена в электронном виде 20.11.2017). При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о применении к спорным правоотношениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, в результате заключения оспариваемого договора было безвозмездно отчуждено имущество, что повлекло уменьшение конкурсной массы и причинение вреда кредиторам должника. Лысков А.А. и Давыдова Т.В. не представили доказательств наличия у спорной сделки экономического смысла для должника (например, привела к получению им прибыли в совокупности с иными сделками).

Довод подателей кассационной жалобы об отсутствии у долей в правах собственности на спорные земельные участки коммерческой ценности правомерно отклонен судами двух инстанции на основании следующего.

Само по себе отнесение земельных участков к дорогам общего пользования не исключает наличие у них коммерческой ценности. Должник не представил доказательств принятия мер по отчуждению долей в праве собственности на участки, которые не достигли своей цели. Участки, которые предполагается использовать в качестве дорог, очевидно, обладают ценностью для собственников смежных земельных участков, так как в отсутствие таких дорог пользоваться другими участками, будет затруднительно.

Суды пришли к обоснованному выводу о намерении должника причинить вред кредиторам. Оспариваемая сделка совершена безвозмездно при наличии у должника задолженности перед иными кредиторами.

Из апелляционных определений Санкт-Петербургского городского суда от 01.09.2015 по делу № 2-83/2015, от 24.11.2015 по делу № 2-107/2015, от 07.10.2015 по делу № 2-106/2015, от 15.10.2015 по делу № 2-109/2015, от 01.12.2015 по делу № 2- 108/2015 и решения Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга от 17.11.2014 по делу № 2-1760/2014 следует, что задолженность Лыскова А.А. перед кредиторами (Бачинским М.Г., Пяткиным С.В. и Баткаловой А.Я.) возникла в 2011 году в связи с тем, что он, действуя от их имени по доверенности, отчуждал земельные участки, получал за это денежные средства, но не передавал деньги истцам. Даты возникновения судебных споров и вступления указанных судебных актов в силу правового значения для определения момента возникновения задолженности не имеют.

Как установлено судом первой инстанции, Давыдова Т.В. является супругой Давыдова Константина Валентиновича (справка отдела записи актов гражданского состояния Петродворцового района); при этом Лысков А.А. совместно с Давыдовым К.В. является председателем правления и соучредителем дачного некоммерческого партнерства «Балахановское озеро», соучредителем дачного некоммерческого партнерства «Усадьба Волковицы»; председателем правления и соучредителем дачного некоммерческого партнерства «Кузнецовское»; соучредителем дачного некоммерческого партнерства «Ромашкинские усадьбы»; соучредителем общества с ограниченной ответственностью «Северная пальмира». Лысков А.А. совместно с Давыдовым К.В. занимается реализацией земельных участков, что подтверждается доверенностями от 18.06.2010, 18.10.2010 и 26.07.2010, заверенными нотариально. В 2010 году Лысков А.А., Давыдов К.В. и Давыдова Т.В. занимались общей экономической деятельностью (доверенности от 18.06.2010, 18.10.2010, 26.07.2010, заверенные нотариально). Кроме того, Лысков А.А. является генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Лесной берег», соучредителем которого с 21.10.2014 является Давыдова Т.В., то есть на момент перехода права собственности на спорное имущество стороны сделки являлись участниками одного юридического лица.

Согласно правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6) по делу № А12-45751/2015, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Значение категории заинтересованного лица, содержащегося в статье 19 Закона о банкротстве, состоит не только в наличии у двух и более лиц формальных признаков, предусмотренных в том числе законодательством о защите конкуренции и корпоративным законодательством, но и в личном доверительном характере отношений между такими лицами, при котором создается возможность заключения сделок, недоступных независимым участникам гражданского оборота.

В данном случае имеются доказательства того, что уже в 2010 году Лысков А.А., Давыдов К.В. и Давыдова Т.В. занимались общей экономической деятельностью (доверенности от 18.06.2010, 18.10.2010, 26.07.2010, заверенные нотариально). Само по себе вхождение в разное время в состав участников или в руководящие органы различных юридических лиц может также являться одним из доказательств наличия статуса заинтересованного лица (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

На основании изложенного суды пришли к правомерному выводу о наличии признаков заинтересованности сторон оспариваемой сделки, а следовательно, и об осведомленности Давыдовой Т.В. о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам должника.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали требования заявителя о признании недействительным договора дарения от 20.06.2014 обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Довод о том, что договор от 20.06.2014 не являлся мнимым, правомерно отклонен судом первой инстанции, так как финансовый управляющий не ссылался в обоснование своего заявления на пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доводы кассационных жалоб, аналогичные доводам, изложенным в отзывах на заявление об оспаривании сделки должника и апелляционных жалобах, получили надлежащую оценку судов и правомерно ими отклонены.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2018 по делу № А56-33735/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы Лыскова Антона Александровича и Давыдовой Татьяны Владимировны – без удовлетворения.




Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи


А.Л. Каменев

В.В. Мирошниченко