Решение от 12 февраля 2024 г. по делу № А42-3042/2023

Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


город Мурманск Дело № А42-3042/2023

12.02.2024

Резолютивная часть решения вынесена 30.01.2024


Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Д.Л. Максимец, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Корчагиной Л.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 (финансовый управляющий ФИО3, ИНН <***>, <...>; ассоциация «Национальная организация арбитражных управляющих», ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>), к ФИО4,

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью «Единый расчетный центр»,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО5 по доверенности, уд.адвоката,

от ответчика: не явились, извещены,

от третьего лица: не явились, извещены,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ФИО2 (финансовый управляющий ФИО3 (далее – ответчик1) и к ФИО4 (далее – ответчик2) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 21.04.2023 к участию в деле привлечено третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью «Единый расчетный центр».

Ответчик1 в судебное заседание не явился, представил отзыв, в котором с иском не согласился, указал на свободу сторон в заключении договора, соблюдении сторонами формы заключения договора.

Ответчик2 в судебное заседание не явился, ходатайством от 20.07.2023 признал иск в полном объеме.

Представитель истца в судебном заседании на иске настаивал, представил пояснения.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено.

С учетом обстоятельств дела, на основании части 1 статьи 123, части 3 статьи 156 АПК РФ, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, не явившихся в судебное заседание.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В рассматриваемом случае суд не принимает признание иска ответчиком - ФИО4, поскольку первый ответчик в отношении иска возражает, принятие признания иска судом и удовлетворение требований по этому основанию повлечет за собой нарушение прав ФИО2.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

С 2016 года ФИО1 является участником ООО «Единый расчетный центр» с долей в уставном капитале 100%.

07 октября 2022 года истец выдал ФИО4 доверенность (реестровый № 51 /6-н/51-2022-2-471), предусматривающую в числе прочего право продажи любой доли в любом размере в уставном капитале нескольких обществ, в том числе ООО «Единый расчетный центр».

29.11.2022 ФИО4 действуя в качестве представителя истца, заключил с ФИО2 нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (реестровый № 77/1955-н/77-2022-8-934).

Согласно пункту 2.1 договора стоимость 20% доли в уставном капитале Общества составила 2 000 руб., что равно номинальной стоимости доли в уставном каптале Общества.

07.12.2022 в ЕГРЮЛ была внесена запись о новом участнике Общества с 20% долей в уставном капитале, а именно – ФИО2

08.02.2023 истец отозвал выданную ранее ФИО4 доверенность, по которой был заключен договор от имени истца.

Согласно достигнутым договоренностям между истцом и ответчиком2, сумма за которую должна быть продана доля в уставном капитале Общества, не должна была составлять 2 000 руб., учитывая размер чистых активов (3 187 667, 48 руб.), а также специфику деятельности Общества.

Полагая, что заключенный договор является недействительной сделкой, истец обратился в суд с настоящим иском.

На основании статьи 454 ГК РФ продажа долей в уставном капитале ООО регулируется нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и нормами главы 30 ГК РФ.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что он был введен в заблуждение путем обмана, поскольку покупатель доли заверил, что заключив удостоверенный нотариально договор с указанием только номинальной доли, исполняться будет договор по цене реальной стоимости доли, обществу причинен значительный ущерб.

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале ООО к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Договор об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность такого договора (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

Доводы истца об обмане и введении в заблуждение, судом отклоняется в силу следующего.

ФИО1 не представил в материалы дела доказательств, однозначно свидетельствующих о договорённостях по оплате доли в уставном капитале общества в размере больше номинального.

В материалах дела отсутствуют расписки о получении значительной суммы денежных средств, либо иные первичные документы, подтверждающие совершение спорной финансовой операции.

Кроме того, при рассмотрении спора суд устанавливает направленность воли сторон на совершение сделки на согласованных условиях, так как пунктом 2.1 нотариального договора установлено, что указанная доля в уставном капитале продается по ее номинальной стоимости за 2 000 руб.

Статьей 64 АПК РФ предусмотрено, что в качестве доказательств допускаются письменные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, показания свидетелей, иные документы и материалы.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Довод о причинении значительного ущерба Обществу, исходя из представленных в материалы дела доказательств, признан судом несостоятельным на основании следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Приказ Минфина России от 28.08.2014 №84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» устанавливает, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Согласно бухгалтерскому балансу за 2021 год активы и пассивы общества равны, прибыльности общества не усматривается.

Анализируя отношения сторон, с целью установления действительной воли сторон спорного Договора, суд делает вывод о сформированности воли сторон на отчуждение доли по номинальной цене 2 000 руб.

Об этом также свидетельствует и то, что доверенность (реестровый номер №51/6-н/51-2022-2-471) до настоящего времени не отозвана, что подтверждается информацией с ресурса Федеральной нотариальной палаты «Проверка доверенностей по реквизитам» https://reestr-dover.ru/.

Учитывая изложенное, с учетом положений статьи 71 АПК РФ, суд, исследовав все представленные доказательства по делу, заслушав доводы и возражения сторон, пришел к выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения требований.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Максимец Д. Л.