Решение от 6 октября 2024 г. по делу № А26-9048/2023

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-9048/2023
г. Петрозаводск
07 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2024 года. Полный текст решения изготовлен   07 октября 2024 года.


Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Моисеенко А.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сокирко М.И., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Нефтепродукт» ФИО1

к индивидуальному предпринимателю ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Нефтепродукт» о признании сделок недействительными,

третье лицо – акционерное общество ВТБ Лизинг,


при участии представителей:

истца -  не явился, уведомлен,

ответчика, ООО «Торговая компания «Нефтепродукт», - ФИО3 по доверенности от 10.11.2023, диплом о наличии высшего юридического образования представлен, участвует по системе веб-конференции,

ответчика, индивидуального предпринимателя ФИО2, - ФИО4 по доверенности от 24.10.2023, диплом о наличии высшего юридического образования представлен, участвует по системе веб-конференции,

третьего лица – ФИО5 по доверенности от 20.03.2024, диплом о наличии высшего юридического образования представлен, участвует по системе веб-конференции, 



установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Нефтепродукт» ФИО1 (далее – истец, участник, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, предприниматель ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Нефтепродукт» (далее – ООО «ТК «Нефтепродукт», общество) о признании отсутствующим одобрения единственного участника ООО «Торговая компания «Нефтепродукт» ФИО1 действия Договора лизинга № АЛ179741/03-22 ПЗК от 21.01.2022, заключенного между ООО «Торговая компания «Нефтепродукт» и АО ВТБ Лизинг; о признании отсутствующим согласия единственного участника ООО «ТК «Нефтепродукт» ФИО1 на заключение крупной сделки - Договора перенайма к Договору лизинга № АЛ 179741/03-22 ПЗК от 21.01.2022 с предпринимателем ФИО2 (Новый Лизингополучатель), ОГРН <***> и АО ВТБ Лизинг (Лизингодатель) на следующих условиях:

- по Договору перенайма ООО «ТК «Нефтепродукт» (Прежний Лизингополучатель) передает с согласия Лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по Договору лизинга в пользу Нового Лизингополучателя.    

- права и обязанности лизингополучателя по Договору лизинга передаются от Прежнего Лизингополучателя к Новому Лизингополучателю полностью, без каких-либо изъятий, в объеме, существующем на момент подписания Договора перенайма. Права и обязанности по Договору лизинга считаются переданными с момента подписания Договора перенайма.

- Новый Лизингополучатель в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания Договора перенайма оплачивает Цену уступаемых прав Прежнему Лизингополучателю в размере не более 1 000.00 (одна тысяча и 00/100) рублей, в т.ч. НДС.

- на момент подписания Договора перенайма задолженность Прежнего Лизингополучателя перед Лизингодателем по Договору лизинга отсутствует.

- на момент подписания Договора перенайма общая сумма платежей, подлежащих оплате Прежним Лизингополучателем в соответствии с условиями Договора лизинга, составляет не более 1 109 356.84 (один миллион сто девять тысяч триста пятьдесят шесть и 84/100) рублей, в том числе НДС, из которых 1 108 356.84 (один миллион сто восемь тысяч триста пятьдесят шесть и 84/100) составляют лизинговые платежи и 1 000,00 (одна тысяча и 00/100) выкупная стоимость предмета лизинга.

- сумма Авансовых платежей, не зачтенная в счет стоимости лизинговых услуг по Договору лизинга, отсутствует.

- переплата Прежнего Лизингополучателя по лизинговым платежам по Договору лизинга отсутствует.

- комиссия за организацию сделки по переуступке прав и обязанностей лизингополучателя по Договору лизинга, оплачиваемая Прежним Лизингополучателем Лизингодателю, составляет не более 20 000.00 (двадцать тысяч и 00/100) рублей, в том числе НДС.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 67.1, 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

Суд, рассмотрев ходатайство истца о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А26-3584/2024, принимая во внимание мнение представителей ответчиков и третьего лица, не нашел оснований для его удовлетворения и отказал в приостановлении производства по делу.

Представитель ответчика, предпринимателя ФИО2, исковые требования не признал в полном объеме, в удовлетворении требований просил отказать, поскольку истцом выбран неверный способ защиты права, несоответствующий статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации; удовлетворение исковых требований не имеет правовых последствий для истца, поскольку все требования по спорному договору перешли к ФИО3; одобрение единственным участником договора лизинга и согласие единственного участника на заключение договора перенайма не требуется, поскольку указанные сделки не относятся к крупным сделкам; сделки были исполнены, что подтверждается налоговой отчетностью и общество воспользовалось вычетами сумм налога на добавленную стоимость.

Представитель ООО «ТК «Нефтепродукт» иск участника общества поддержал в полном объеме.

Представитель третьего лица в удовлетворении требований просила отказать, поскольку сделки не являлись для общества крупными и отсутствовала необходимость в получении ободрения.

Суд, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, считает установленными следующие обстоятельства.

21.01.2022 между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и ООО «ТК «Нефтепродукт» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № АЛ 179741/03-22 ПЗК (договор лизинга), предметом которого являлось – в соответствии с требованием Лизингополучателя Лизингодатель обязуется приобрести в собственность на условиях, предусмотренных договором купли-продажи имущества, у выбранного Лизингополучателем продавца и предоставить ему это имущество за плату в качестве предмета лизинга на условиях договора, во временное владение и пользование. Предметом лизинга по данному договору являлось автотранспортное средство –Mercedes-Bens GLS 400 d 4matic, год выпуска 2022  (далее - автомобиль).

21.02.2022 по акту приема-передачи предмета лизинга ООО «ТК «Нефтепродукт» принял во временное пользование и владение указанный автомобиль.

01.09.2022 между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель), ООО «ТК «Нефтепродукт» (прежний лизингополучатель) и предпринимателем ФИО2 (новый лизингополучатель) подписан договор перенайма № АЛ 179741/03-22 ПЗК (договор перенайма) к договору лизинга № АЛ 179741/03-22 ПЗК.

Пунктом 1.1 договора перенайма стороны предусмотрели, что прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга в пользу нового лизингополучателя.

Вышеуказанные договоры подписаны от ООО «ТК «Нефтепродукт» ФИО6.

Как следует из материалов дела при учреждении общества единственным участником и директором общества являлся ФИО7.

21.07.2020 по нотариально удостоверенному договору купли-продажи ФИО7 продал 100 % доли в уставном капитале ООО «ТК «Нефтепродукт» ФИО8.

15.02.2021 ФИО8 по нотариально удостоверенным договорам купли-продажи продал 34 % доли в уставном капитале ООО «ТК Нефтепродукт» - ФИО7; 33 % доли – ФИО9; 33 % доли – ФИО1, и 24.12.2021 ФИО7 вышел из числа участников общества, ФИО9 вышла 20.06.2022.

Единственным участником ООО «ТК «Нефтепродукт» с 20.06.2022 является ФИО1, который обратился  в суд о признании договора лизинга и условий договора перенайма недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В материалы дела представлено решение единственного участника ООО «ТК «Нефтепродукт» ФИО1 от 24.08.2022, которым предоставлено согласие на заключение крупной сделки Договора перенайма к договору лизинга № АЛ 179741/03-22 ПЗК от 01.09.2022. Следовательно, на момент заключения договора перенайма имелось одобрение единственного участника общества на заключение данного договора.

Кроме того, судом принимается во внимание, что оспариваемые договоры были исполнены ООО «ТК «Нефтепродукт», что подтверждается государственной регистрацией на ООО «ТК «Нефтепродукт» автомобиля Mercedes-Benz GLS 400 d 4Matic, 2022 года выпуска (предмет лизинга), с получением гос. номера и свидетельства о регистрации транспортного средства от 26.02.2022;

 - по графику, установленному договором лизинга №АЛ 179741/03-22 от 21.01.2022, ООО «ТК «Нефтепродукт» в пользу АО ВТБ Лизинг  выплачивались лизинговые платежи, фактически за период с 21.01.2022 по 01.09.2022 по договору лизинга обществом оплачена сумма в размере 9 585 129руб. 58 коп.;

- 28.02.2022 со счета ООО «ТК «Нефтепродукт» на счет ООО «Авангард» (продавца предмета лизинга) были произведены оплаты по трем сервисным контрактам в отношении автомобиля Mercedes-Benz GLS 400 d 4Matic, 2022 года выпуска;

- обществом оплачивался транспортный налог за предмет лизинга, а также общество воспользовалось вычетами сумм налога на добавленную стоимость.

Договор перенайма от 01.09.2022 по договору лизинга, заключенный между ООО «ТК «Нефтепродукт», предпринимателем ФИО2 и АО ВТБ Лизинг, был учтен обществом при осуществлении своей хозяйственной деятельности, поскольку с 01.09.2022 прекратило выплату лизинговых платежей АО ВТБ Лизинг.

Данные действия общества, принимая во внимание положения статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ, в соответствии с которой участник вправе участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета, расцениваются судом как получение дальнейшего одобрения.

При оценке необходимости получения одобрения для подписания договоров как крупных сделок суд принимает во внимание следующее.

Пункт 8 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ предусматривает, что для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В соответствии с бухгалтерской (финансовой) отчетностью ООО «ТК «Нефтепродукт» за 2021 год, представленной Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия, балансовая стоимость активов ООО «ТК «Нефтепродукт» за 2021 год составила 46 621 тыс. руб.

Следовательно, в 2022 году для ООО «ТК «Нефтепродукт» крупными сделками могли считаться сделки на сумму, превышающую 11 655 250 рублей.

В соответствии с Решением от 24.08.2022 и договором лизинга №АЛ 179741/03-22ПЗК от 21.01.2022 общая сумма лизинговых платежей по договору лизинга №АЛ 179741/03-22ПЗК от 21.01.2022 составила 10 419 745 руб. 84 коп.

В Решении от 24.08.2022 стоимость уступаемых прав по договору перенайма по договору лизинга №АЛ 179741/03-22ПЗК от 21.01.2022 определена в размере не более 1 000 рублей, в т.ч. НДС.

Таким образом, несмотря на подписание Решения на одобрение сделки от 24.08.2022, как крупной, суд приходит к выводу о том, что  договор лизинга №АЛ 179741/03-22ПЗК от 21.01.2022 и договор перенайма от 01.09.2022 не требовали согласования (одобрения) как крупные сделки, поскольку цена указанных сделок составила менее 25 процентов балансовой стоимости активов ООО «ТК «Нефтепродукт» по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на последнюю  отчетную дату.

Также судом принимается во внимание, что деятельность ООО «ТК  «Нефтепродукт» по заключению договоров лизинга и соглашений о перенайме по договорам лизинга являлась обычной. Так, в течение  2021 - 2022 годов по данным, опубликованным на портале Федресурс, ООО «ТК «Нефтепродукт» заключено пять договоров лизинга и три соглашения о перенайме по договорам лизинга, что характеризует их как сделки, не выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности, и соответственно, не требующие  согласования в качестве крупных сделок в соответствии со статьей 46 Федерального закона №14-ФЗ:

 - 07.12.2020 г. заключен договор лизинга с ООО «Балтийский лизинг» в отношении Погрузчика SEM, SEM636D (публикация сообщения на портале Федресурс №05777947 от 25.12.2020);

- 06.04.2021 заключен договор лизинга Л-06-04/21СПБ от 06.04.2021 с ООО «ЭКСПЕРТ-ЛИЗИНГ» в отношении бревнопильного станка WALTER TD-350 KBA (публикация сообщения на портале Федресурс №06742404 от 07.04.2021);

- 02.02.2021 заключен договор лизинга АЛ179741/01-21ПЗК в отношении автомобиля легкового Toyota Fortuner (публикация сообщения на портале Федресурс №05978526 от 10.02.2021);

- 06.05.2022 заключен договор перенайма к договору лизинга №АЛ 179741/01-21 ПЗК от 02.02.2021 с предпринимателем ФИО10 и АО ВТБ Лизинг (публикация сообщения на портале Федресурс №12117746 от 06.05.2022– Приложение №3 к отзыву);

- 11.02.2022 заключен договор перенайма №44/20-ПТЗ-ЗС к договору лизинга с предпринимателем ФИО9 и ООО «Балтийский Лизинг», что подтверждается определением Арбитражного суда Республики Карелия от 10.07.2023 по делу №А26-4911/2023.

Судом также принимается во внимание, что истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, того что при заключении оспариваемых сделок другая сторона при их заключении знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. Учитывая наличие решения единственного участника от 24.08.2022.

Согласно принципу состязательности арбитражного процесса, закрепленному в части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу о не доказанности доводов истца и об обоснованности возражений предпринимателя ФИО2 и АО «ВТБ Лизинг.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате госпошлине суд в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия 



РЕШИЛ:

1.            В удовлетворении иска участника общества с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «Нефтепродукт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО1 отказать.

2.            Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

                          Судья

                     Моисеенко А.Б.