Решение от 19 сентября 2018 г. по делу № А50-19140/2018

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

город Пермь       

20.09.2018 года                                                             Дело № А50-19140/18

Резолютивная часть решения объявлена 12.09.2018 года.

Полный текст решения изготовлен 20.09.2018 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ю.О. Кремер  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрел в заседании суда дело по иску акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Стратегия» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов»

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Магистраль» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Адмирал» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 614025, <...>), ФИО1 (г. Москва).

 о взыскании денежных средств,


В судебном заседании приняли участие:

От истца: ФИО2, доверенность от 29.12.2017, предъявлен паспорт.

От ответчика и третьих лиц: не явились, извещены.


Истец, акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд «Стратегия» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Магистраль» (ОГРН <***>, ИНН <***>) взыскании денежных средств в размере 2 225 776 394  руб. 52 коп. основного долга, 34 133 653 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме и пояснил, что они связаны с неисполнением ответчиком договора доверительного управления средствами пенсионных накоплений между негосударственным пенсионным фондом «Стратегия», осуществляющим деятельность в качестве страховщика по обязательному пенсионному страхование и управляющей компанией ООО «УК «МАГИСТРАЛЬ» № 01/ОПС-10 от 09.09.2010 (далее - Договор №JH/OnC) и договора доверительного управления средствами пенсионных накоплений между негосударственным пенсионным фондом, осуществляющим деятельность в качестве страховщика по обязательному пенсионному страхованию, и управляющей компанией (Договор доверительного управления средствами пенсионных накоплений застрахованных лиц, по которым установлена срочная пенсионная выплата) № 02-ОПС-СПВ-15 от 23.09.2015 (далее - Договор №02-ОПС-СПВ-15).

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты долга.

Уточнение исковых требований принято судом согласно ст. 49 АПК РФ.

Также истец представил выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Адмирал", из которой следует, что данное общество ликвидировано, запись о прекращении внесены в ЕГРЮЛ 28.11.2016.

Ответчик и третьи лица в  судебное заседание не явились,  отзывы на иск не направили, исковые требования не оспорили.

Судебное заседание проведено в отсутствие ответчика и третьего лица                                          в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.04.2016 по делу № А50-5876/2016 по заявлению Центрального банка Российской Федерации в отношении Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Стратегия» (далее также - Фонд) введена процедура принудительной ликвидации. Ликвидатором Фонда назначена государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (ИНН <***>, адрес: 109240, <...>) (далее также - ликвидатор).

В ходе принудительной ликвидации установлено, что стоимость имущества (активов) Фонда недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, что послужило основанием для подачи заявления в Арбитражный суд Пермского края о признании Фонда несостоятельным (банкротом).

Решением    Арбитражного    суда    Пермского    края    от № А50-45500/2017 АО НПФ «Стратегия» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Полномочия конкурсного управляющего осуществляет государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов»

Из материалов дела следует, что между Фондом и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Магистраль» (далее – управляющая компания) заключены  следующие договоры доверительного управления:

1)                Договор доверительного управления средствами пенсионных накоплений между негосударственным пенсионным фондом «Стратегия», осуществляющим деятельность в качестве страховщика по обязательному пенсионному страхованию и управляющей компанией ООО «УК «МАГИСТРАЛЬ» № 01/ОПС-10 от 09.09.2010;

2)                Договор доверительного управления средствами пенсионных накоплений между негосударственным пенсионным фондом, осуществляющим деятельность в качестве страховщика по обязательному пенсионному страхованию, и управляющей компанией (Договор доверительного управления средствами пенсионных накоплений застрахованных лиц, по которым установлена срочная пенсионная выплата) № 02-ОПС-СПВ-15 от 23.09.2015.

Согласно указанным договорам Фонд передал Управляющей компании в доверительное управление имущество, предусмотренное договорами, а управляющая компания обязалась осуществлять управление переданным ей имуществом в целях обеспечения права застрахованных лиц на получение накопительной части трудовой пенсии (п.2 договоров).

Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 13.04.2016. № ОД-1221 аннулирована лицензия на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами  общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Магистраль". Приказом Центрального банка Российской Федерации от 22.06.2016 № ОД-1987 назначена временная администрация общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Магистраль".

В связи с введением в отношении Фонда процедуры принудительной ликвидации и необходимостью осуществления расчетов с кредиторами Фонда, исполняя обязанности по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, возложенных на конкурсного управляющего п. 2 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), ликвидатором было направлено обращение к Управляющей компании с требованием от 17.05.2016 №50к/34611 о возврате средств пенсионных накоплений из доверительного управления. Срок на исполнение указанных требований ликвидатора составлял 10 рабочих дней. В адрес временной администрации  направлены аналогичные требования письмами от 15.07.2016 № 50к/54238, от 19.01.2017 № 50к/4265, от 26,04.2017 № 50к/35853.

 В ответ на указанные требования из доверительного управления в Фонд в общей сложности поступили денежные средства и ценные бумаги в сумме 491 342 978, 43 pyб. в рамках Договора № 02-ОПС-СПВ-15 и в сумме 817 122 583,74 руб. в рамках Договора № 01/ОПС.

Вместе с тем согласно отчетности специализированного депозитария – Общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональный специализированный депозитарий» (ООО «МСД») - на дату, предшествующую введению принудительной ликвидации Фонда (20.04.2016), в управлении ООО «УК «МАГИСТРАЛЬ» находилось следующее имущество Фонда, составляющеесредства пенсионных накоплений:                                                       j

1)                По договору № 01/ОПС общей стоимостью 3 055 217 794,86 руб., в том числе денежные средства во вкладе (депозите) в Публичном акционерном общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» и подлежащие выплате проценты по нему, Акционерном обществе «ОТП Банк», на счете брокера на ММВБ, ценные бумаги:

2)                По договору № 02-ОПС-СПВ-15 общей стоимостью 752 722  765,09 руб., в том числе денежные средства в Публичном акционерном обществе РОСБАНК, денежные средства на счете брокера на ММВБ и ценные бумаги.

Использование данных отчетности на 19.04.2016 представляется обоснованным,  поскольку  ООО  «УК  «МАГИСТРАЛЬ»  не  имело  право осуществлять доверительное управление переданным ему имуществом в связи с аннулированием лицензии управляющей компании приказом Центрального Банка Российской Федерации от 13.04.2016. № ОД-1221.

Согласно расчету истца по результатам проведенных ликвидатором Фонда мероприятий в рамках исполнения требований Закона о банкротстве и с учетом фактически полученного за период с даты введения процедуры принудительной ликвидации из доверительного управления имущества Фонда выявлена недостача денежных средств в общем размере по Договору № 01/ОПС в размере 2 005 651 739,03 руб. и по Договору № 02-ОПС-СПВ-15 -220 124 655,49 руб.

Недостача денежных средств по Договору № 01/ОПС сложилась из следующих оснований:

- уменьшение рыночной стоимости привилегированных акций ПАО "Селигдар" на сумму 33 446 959 руб. 51 коп.  согласно отчету № 2017-2237/49-6, выполненному ООО "Центр независимой экспертизы" по состоянию на 15 июня 2017г.;

- отсутствие денежных средств на депозите в ПАО "Банк "Финансовая корпорация Открытие" Д024-30-14 в сумме 143 550 000 рублей и процентов в сумме 18 983 838 руб. 26 коп.;

-  уменьшение рыночной стоимости ипотечных сертификатов участия "Промышленная недвижимость" под управлением ЗАО "УК "Рацио-капитал" в количестве 12 741 900 штук на сумму 99 700 000 руб. 00 коп.  согласно отчету об оценке № И-161027/1, выполненному ООО "Профессиональный центр оценки и экспертиз" по состоянию на 1 октября  2016г.;

- отсутствие денежных средств на расчетном счет в АО "ОТП Банк" в сумме 1 709 970 941 руб. 26 коп.

Недостача денежных средств по договору № 02-ОПС-СПВ-15 сложилась из уменьшения рыночной стоимости привилегированных акций ПАО "Селигдар" на сумму 220 124 655 руб. 49 коп.  согласно отчету № 2017-2237/49-6, выполненному ООО "Центр независимой экспертизы" по состоянию на 15 июня 2017г.


Статьей 25 Федерального закона "О негосударственных пенсионных фондах"  предусмотрено, что негосударственные пенсионные фонды  осуществляют инвестирование средств пенсионных накоплений через управляющие компании.

В соответствии со ст. 24 Закона о НПФ инвестирование средств пенсионных накоплений осуществляется на принципах обеспечения сохранности, доходности, диверсификации и ликвидности указанных средств и производится исключительно в целях их сохранения и прироста в интересах застрахованных лиц.

Согласно абз. 4 п. 15 ст. 36.13 Закона о НПФ договор доверительного управления средствами пенсионных накоплений прекращается вследствие аннулирования лицензии на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию негосударственного пенсионного фонда, являющегося учредителем управления.

В силу п. 3 ст. 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при прекращении договора доверительного управления учредителю управления передается имущество, находящееся в доверительном управлении, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии с абз. 1 п. 40 Договора № 01/ОПС (в редакции приложения № 1 к Дополнительному соглашению № 1 от 04.03.2011) и Договора № 02-ОПС-СПВ-15 договор прекращается в день передачи Фонду либо указанному им лицу всего имущества, находящегося в доверительном управлении.

На основании п. 41 Договора, в случае наступления основания, предусмотренного п. 40 Договора (в данном случае абз. 3 - аннулирование лицензии Фонда) для прекращения договора Управляющая компания передает имущество денежными средствами или ценными бумагами.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с законом, иными нормативно-правовыми  актами и условиями обязательства, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Из этого, с учетом ст. 24 Закона о НПФ, следует, что надлежащим может быть признано только такое исполнение Управляющей компанией своих обязательств по договору доверительного управления, которое обеспечивает достижение целей сохранности и прироста пенсионных накоплений, для чего деятельность Управляющей компании в процессе инвестирования средств пенсионных накоплений должна осуществляться на принципах надежности, ликвидности, доходности и диверсификации.

Пунктом 38 Договора № 01/ОПС (в редакции приложения № 1 к Дополнительному соглашению № 1 от 04.03.2011) и Договора № 02-ОПС-СПВ-15 предусмотрено, что Управляющая компания несет ответственность за сохранность средств пенсионных накоплений, переданных Фондом в доверительное управление. Указанный пункт данных договоров также устанавливает, что если при прекращении договора размер имущества, возвращаемый Управляющей компанией из доверительного управления, окажется меньше размера имущества, доверительное управление, Управляющая компания обязана компенсировать Фонду возникшую разницу из собственных средств.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Требование о взыскании с управляющей компании денежных средств в сумме 2 225 776 394  руб. 52 коп. – задолженности по договорам доверительного управления № 01/ОПС в размере 2 005 651 739,03 руб. и по Договору № 02-ОПС-СПВ-15 ответчиком не оспорено, судом проверено и признано обоснованным.

Кроме того, истцом заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.03.2018 по 04.06.2018 в сумме 34 133 653 руб. 06 коп. с их последующим начислением по день фактической оплаты долга.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой ЦБ РФ (после 01.08.2016).

Согласно указанным нормам истец произвел расчет процентов за пользование чужими денежными средствами.

Расчет истца судом проверен и признан обоснованным. Проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.03.2018 по 04.06.2018 в сумме 34 133 653 руб. 06 коп. подлежат взысканию в пользу истца.

Требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 05.06.2018 по день фактического исполнения денежного обязательства не противоречит ст. 395 ГК РФ, п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» и подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в федеральный бюджет. 

          Руководствуясь ст.ст. 168- 170,  171, 319, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд,


                                                          р е ш и л :

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Магистраль» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Стратегия» (ОГРН <***>, ИНН <***>)  2 259 910 047 руб. 58 коп., в том числе 2 225 776 394  руб. 52 коп. основного долга, 34 133 653 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с их последующим начислением на сумму основного долга в размере 2 225 776 394  руб. 52 коп. (ее часть в случае оплаты), начиная с 5 июня 2018 года по день фактической  оплаты долга, в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Магистраль» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 200 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд Пермского края.



Судья                                                                   Ю.О. Кремер