Решение от 5 июля 2023 г. по делу № А76-13053/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А76-13053/2022
05 июля 2023 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2023 года. Полный текст решения изготовлен 05 июля 2023 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Челябинск, к индивидуальному предпринимателю ФИО3, ОГРНИП 314744936700275, г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Империя», ОГРН <***>, г. Челябинск, о признании договора уступки права (требования) от 17.12.2020 недействительным, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5, при участии в судебном заседании ответчика ИП ФИО3, паспорт, третьего лица ФИО4, паспорт, представителя третьего лица ФИО5 – ФИО3, паспорт, доверенность от 10.08.2022.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, (далее - истец), 25.04.2022 обратилась с исковым заявлением в Арбитражный суд Челябинской области к индивидуальному предпринимателю ФИО3, ОГРНИП 314744936700275, обществу с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Империя», ОГРН <***>, (далее – ответчики), о признании договора уступки права (требования) от 17.12.2020 недействительным.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.09.2022 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д.1).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2022 судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5 (т. 1 л.д. 87).

21.02.2023 истец обратился с письменным ходатайством об уточнении исковых требований, признать договор уступки права (требования) от 17.12.2020 недействительным, применить последствия недействительности сделки: восстановить право требования ООО «ЮК «Империя» к ФИО2, ФИО4, установленное вступившими в законную силу решением арбитражного суда от 03.07.2019 по делу № А76-5040/2019 в размере 204 000 руб. - основной долг, 7 080 руб. расходы по уплате государственной пошлины.

Уточнение истцом исковых требований принято судом протокольным определением от 21.02.2023 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании ответчик ИП ФИО3, третье лицо ФИО4, представитель третьего лица ФИО5 возражали против удовлетворения исковых требований.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).


Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав возражения ответчика ИП ФИО3, третьего лица ФИО4, представителя третьего лица ФИО5, исследовав письменные истцом материалы дела, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 30.05.2014 на общем собрании учредителей было принято решение о создании коммерческой организации в форме общества с ограниченной ответственностью с фирменным наименованием: общество с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Империя». На момент образования общества, учредителями общества являлись: ФИО3 с долей в уставном капитале 33%, ФИО4 - с долей в уставном капитале 33% и ФИО2 с долей в уставном капитале 34%. Директором общества назначена ФИО3. Решение собрания учредителей оформлено протоколом N 1.

Государственная регистрация ООО ЮК «Империя» в качестве юридического лица произведена 04.06.2014, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 11447449003217. Согласно Выписке из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности является деятельность в области права.

Согласно приказу № 2 от 07.06.2014 ФИО2 назначена на должность бухгалтера с 07.06.2014.

24.05.2015 на общем внеочередном собрании участники приняли решение освободить от занимаемой должности директора ФИО3 и назначить нового директора общества - ФИО4. Решение собрания оформлено протоколом № 3.

14.02.2016 участники общества на общем собрании приняли решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. В состав комиссии вошли: ФИО4, ФИО2 и ФИО6 При этом, ФИО7 избрана председателем ликвидационной комиссии.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.06.2023, участниками общества являются ФИО2 с размером доли в уставном капитале 34% (запись от 04.06.2014), ФИО4 с размером доли в уставном капитале 66% (записи от 04.06.2014, 03.06.2015). Руководителем ликвидационной комиссии общества значится ФИО5 (запись от 05.06.2017).

ООО ЮК «Империя» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО4, ФИО2 о взыскании солидарно убытков в сумме 204 000 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2021 по делу № А765040/2019 исковые требования удовлетворены: с ответчиков в пользу ООО ЮК «Империя» взысканы убытки в сумме 204 000 руб., а также 7 080 руб. счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

17.12.2020 между ООО ЮК «Империя» (цедент) и ИП ФИО3 (цессионарий) подписан договор уступки права (требования) (далее - договор), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает и оплачивает принадлежащее цеденту право требования солидарно денежной суммы в размере 211 080 руб. 00 коп. к ФИО2, г. Челябинск, и ФИО4, г. Нефтеюганск Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, в соответствии с решением суда от 03.07.2019 по делу № А76-5040/2019. Право требования к должникам уступается в том объеме, и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права (требования), и условиями настоящего договора.

Согласно пункту 3.1 договора уступки права (требования) от 17.12.2020 цена уступаемых прав требования составляет 104 000 руб. 00 коп.


Договор подписан цедентом - председателем ликвидационной комиссии ООО ЮК «Империя» в лице ФИО5 и цессионарием - ИП ФИО3, подписи скреплены печатями.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что указанная сделка являлась крупной и требовала одобрения со стороны участников. Указанное одобрение получено не было.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с гл. XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пунктам 3, 4 упомянутой статьи, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, с учетом особенностей, установленных указанным законом.


В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац 2 пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В обоснование своих требований ФИО2 ссылается, на то, что спорная сделка является недействительной, поскольку заключена с нарушением пункта 3 статьи 46 Федерального законе 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществ, ограниченной ответственностью), так как является крупной и была совершена при отсутствии одобрения, участниками общества. По мнению истца, сделка была совершена в ущерб интересам общества.

В доводах возражений ФИО4 указала на то, что спорная сделка заключена в рамках обычной хозяйственной деятельности и не требующей специального одобрения, поскольку обществом неоднократно ранее заключались аналогичные сделки, а именно:

- 16.04.2014 между ООО ЮК «Империя» и ООО ПП «Ресурс-2» заключен договор уступки прав требования (дело № А76-5992/2019);

- 20.06.2014 между ООО ЮК «Империя» и ООО «СтройРесурс» заключен договор цессии (уступки прав требования) № 03 (дело № А27-20004/2014);


- 23.08.2014 между ООО ЮК «Империя» и ООО ТД «ЧЗКО» заключен договор цессии (уступки прав требования) (дело № А58-5665/2014);

- 07.05.2015 между ООО ЮК «Империя» и ИП ФИО3. заключен договор уступки прав требования (дело А76-5992/2019);

- 26.04.2019 между ООО ЮК «Империя» и ИП ФИО3. заключен договор уступки прав требования № 1/2019 (дело А76-679/2014);

- 25.07.2019 между ООО ЮК «Империя» и ИП ФИО3. заключен договор уступки прав требования (дело А76-40002/2019).

В связи с наличием разногласий между сторонами относительно крупности оспариваемой сделки, истцом заявлено ходатайство о назначении по делу бухгалтерской экспертизы, на разрешение экспертов истец просил поставить следующий вопрос:

Является ли сделка по заключению договора уступки права (требования) от 17.12.2020 между ООО Юридическая компания «Империя» и ИП ФИО3 крупной для общества с учетом уточненной декаларации от 10.03.2021?

Протокольным определением от 28.06.2023 в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу судебной бухгалтерской экспертизы, поскольку не усматривает целесообразность ее проведения, поскольку поставленный перед экспертом вопрос не требует специальных познаний.

Анализируя довод ФИО2 о том, что спорная сделка является крупной и требует одобрения, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенций общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 10.2.14 Устава общества принятие решения о совершении обществом крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением и возможностью отчужденного обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет не менее 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний период, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии со статьей 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин балансовая стоимость такого имущества и его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретенного такого имущества.

Суд отмечает, что в материалах дела имеется бухгалтерский баланс общества, представленный истцом при подаче искового заявления.

В силу пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, а не с размером его уставного капитала. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств) (пункт 3 того же информационного письма).

Согласно указанной бухгалтерской отчетности за 2019, балансовая стоимость активов общества по состоянию на 31 декабря 2019, составляет 849 000 руб., 25 % от указанной суммы составляет 212 250 руб.


Иной бухгалтерской отчетности ООО ЮК «Империя», по которой можно было бы определить является ли указанная сделка крупной, в материалы дела сторонами не представлено.

Однако даже при условии отнесения оспариваемой сделки к крупной, истец должен доказать причинение убытков обществу ООО ЮК «Империя» и то, каким образом признание оспариваемой сделки недействительной восстановит права истца.

Доказательств того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу не представлено.

Суд также отмечает, что при подаче искового заявления, уточнения иска и мнения на ходатайство о пропуске срока исковой давности самим истцом указывается на то, что оспариваемый договор на момент его заключения не являлся крупной сделкой и согласия со стороны учредителей не требовалось.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка не относится к категории крупных, соответственно, в силу пункта 10.2.14 Устава общества, утвержденного решением общество собрания участников 26.05.2014, не требовала одобрения общим собранием участников.

При рассмотрении настоящего дела ответчиком ИП ФИО3, третьим лицом ФИО4 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ). В соответствии со статьей 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной составляет три года, а оспоримой сделки один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В обоснование пропуска истцом срока исковой давности ответчик ИП ФИО3, третье лицо ФИО4 указывают на следующие обстоятельства.

При рассмотрении заявления ИП ФИО3. о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А76-5040/2019 ФИО2 05.04.2021 подано заявление о фальсификации договора цессии от 17.12.2020.

В данном заявлении ФИО2 указала, что 27.03.2021 ознакомилась с материалами дела № А76-5040/2019 и представленным договором уступки права требования от 17.12.2020.

Ответчик ИП ФИО3, третье лицо ФИО4 указывают на то, что о заключении договора цессии от 17.12.2020 и его условий ФИО2 стало известно 27.03.2021.


В свою очередь, истец полагает, что о нарушении прав ФИО2 стало известно после подачи уточненной декларации в органы ФНС 10.03.2021. Указанная отчетность представлена ФИО2 в октябре 2021 года.

Проанализировав доводы сторон суд приходит к выводу о том, что о наличии договора уступки права требования от 17.12.2020 истец узнала не позднее 05.04.2021, когда ФИО2 подано заявление о фальсификации указанного договора в рамках дела № А76-5040/2019

С рассматриваемым иском ФИО2 обратилась в арбитражный суд 22.04.2022, то есть за пределами установленного срока исковой давности.

Проанализировав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что ФИО2 не доказала наличие неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки, не представила доказательств, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу либо возникновение для него иных неблагоприятных последствий.

Наоборот, в результате признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности у общества ООО ЮК «Империя» восстановится погашенная в настоящее время задолженность.

Каких - либо доказательств того, что сделкой, нарушены интересы ФИО2, имеющей общий интерес с остальными участниками общества, достигаемый в результате совершения данной сделки - осуществление доходной хозяйственной деятельности обществом, суду не представлено.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 70 ААПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленное ФИО2 требование не является обоснованным, следовательно, не подлежит удовлетворению.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются необоснованными, не подтверждаются материалами дела и удовлетворению не подлежат.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском им была уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела извещением об осуществлении операции с использованием электронного средства платежа от 20.07.2022 (т. 1 л.д. 39).

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. относятся на него и возмещению ответчиком не подлежат.

Судом установлено, что в связи с заявленным истцом ходатайством о назначении по делу судебной экспертизы ООО «УКС» платежным поручением № 367 от 21.06.2023 оплатило по поручению ФИО2 денежные средства в размере 33 000 руб. в качестве оплаты за экспертизу.

Поскольку в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы судом отказано, следовательно, денежные средства в размере 33 000 руб. подлежит возврату обществу с ограниченной ответственностью «УКС» с лицевого счета Арбитражного суда Челябинской области для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение получателя бюджетных средств.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.


Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «УКС» с лицевого счета Арбитражного суда Челябинской области для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение получателя бюджетных средств, денежные средства в размере 33 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Е.А. Мосягина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru