Решение от 18 февраля 2020 г. по делу № А72-7201/2018

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск Дело №А72-7201/2018

«18» февраля 2020 г.

Объявлена резолютивная часть решения: 13.02.2020.

Решение изготовлено в полном объеме: 18.02.2020.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Кнышевского Д.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Акционерного общества «Ульяновсктрансстрой» ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице акционера ФИО2

к Акционерному обществу Банк «Венец» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск

к Обществу с ограниченной ответственностью «Евроцементстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва

о признании сделки недействительной,

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика АО Банк "Венец" – ФИО3, паспорт, доверенность от 09.09.2019;

от иных лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Акционер АО "Ульяновсктрансстрой" ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Акционерному обществу «Ульяновсктрансстрой», к Акционерному обществу Банк «Венец», к Обществу с ограниченной ответственностью «Евроцементстрой», в соответствии с которым просит признать договор №86/2 от 09.09.2016, заключенный между Акционерным обществом «Ульяновсктрансстрой» и Акционерным обществом Банк «Венец», недействительным.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.05.2018 исковое заявление оставлено без движения, истцу было предложено в срок до 15.06.2018 представить доказательства направления искового заявления и приложенных к нему документов конкурсному управляющему Акционерного общества «Ульяновсктрансстрой» по адресу, указанному в объявлении от 07.03.2018; выписки из ЕГРЮЛ в отношении ответчиков, соответствующие требованиям пункта 9 части 1 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец устранил обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.05.2018 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.07.2018 дело назначено к судебному разбирательству, принято к рассмотрению ходатайство ответчика об истребовании доказательств; принято к рассмотрению ходатайство ООО "Евроцементстрой" о приостановлении производства по делу.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.07.2018 производство по делу приостановлено до рассмотрения заявления Общества с ограниченной ответственностью «Евроцементстрой» о признании договора купли-продажи акций от 10.07.2017, заключенного между АО «Ульяновсктрансстрой» и ФИО2, недействительной сделкой по делу №А72-6211/2017.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.12.2019 назначено судебное заседание для рассмотрения вопроса о возобновлении производства по делу.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.01.2020 производство по делу возобновлено, судебное заседание отложено.

Представители истца и ответчика ООО "Евроцементстрой" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

При данных обстоятельствах дело подлежит рассмотрению в их отсутствие в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В ходе судебного заседания представитель ответчика заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Рассмотрев ходатайство представителя ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения, суд не находит процессуальных оснований для его удовлетворения с учетом длительности рассмотрения дела.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителя ответчика, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

При этом суд исходил из следующего.

Как следует из пояснений истца и материалов дела, ФИО2 является акционером АО "Ульяновсктрансстрой" с 10.07.2017; акции в размере 21 481 (77,7% от уставного капитала общества) приобретены по договорам купли-продажи от 10.07.2017.

Истец пояснил, что в ходе мониторинга всей имеющейся документации и кредиторской задолженности ему стало известно о том, что Обществом было передано в залог недвижимое имущество Акционерному обществу Банк "Венец" рыночной стоимостью 28 628 000 руб. в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии №86 от 19.08.2016 (договор ипотеки №86/2 от 09.09.2016).

11.01.2018 между АО Банк "венец" (Цедент) и ООО "Евроцементстрой" (Цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) №1, согласно которому Цедент уступает Цессионарию право (требование) к Акционерному обществу "Ульяновсктрансстрой" (Должник 1), ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 (Должники), вытекающие из договора №82 на открытие возобновляемой кредитной линии от 19.08.2016 (с учетом дополнительного осглашения), договора №129 на открытие возобновляемой кредитной линии от 16.11.2016 (с учетом дополнительного соглашения), заключенных между Цедентом и Должником 1, и подтвержденные решением Ленинского районного суда г. Ульяновска по гражданскому делу №2-3239/2017 от 06.09.2017.

Посчитав указанные выше обстоятельства незаконными, истец обратился с настоящим иском в суд с требованием о признании недействительным договора ипотеки №86/2 от 09.09.2016, заключенного между АО "Ульяновсктрансстрой" и АО Банк "Венец", недействительным.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на пп. 26 п. 12.4 Устава АО "Ульяновсктрансстрой" (в редакции, действующей на момент заключения договора).

Кроме того, истец ссылается на нормы ст. 174 Гражданского кодекса РФ (с учетом уточнения).

Ответчик АО Банк "Венец", возражая против удовлетворения исковых требований, пояснил, что оспариваемая сделка не является крупной, одобрения в силу ФЗ "Об акционерных обществах" не требует.

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующему.

В силу ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (ч.2 ст.166 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч. 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление Пленума ВС РФ №25) согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Кроме того, согласно п. 90, 92 Постановления Пленума ВС РФ №25 сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ). Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков (статья 15 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Из сведений, размещенных в общедоступном ресурсе − Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru), следует, что в отношении Акционерного общества "Ульяновсктрансстрой" 17.05.2017 возбуждено дело о банкротстве №А72-6211/2017, 27.02.2018 – введена процедура банкротства – конкурсное производство.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.01.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов должника АО "Ульяновсктрансстрой" включено требование АО Банк "Венец" в размере 70 072 010 руб. 58 коп. (в том числе: 67 000 000 рублей – основной долг, 2 999 397 руб. 26 коп. – проценты за пользование кредитом, 72 613 руб. 32 коп. – пени), как требование обеспеченное залогом имущества должника по договорам залога №86 от 26.08.2016, №129 от 16.11.2016, №140 от 15.12.2016, по договорам ипотеки №86/1 от 09.09.2016, №86/2 от 09.09.2016, №129/1 от 22.11.2016, №129/2 от 22.11.2016, №140/1 от 16.05.2017, за исключением следующих предметов залога:

-Автокран МКТ-25.2, 2007 года выпуска, рег. номер <***>;

-Экскаватор ЕК-12-10, 2007 года выпуска, рег. номер 73 УО 0397;

-Mitsubishi Pajero Sport 3.0, 2008 года выпуска, рег. номер <***>.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.05.2018 произведена замена кредитора Акционерного общества Банк «Венец» на его правопреемника Общество с ограниченной ответственностью «Евроцементстрой».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.10.2018 №А72-6211-163/2017 отказано в признании недействительной сделки по продаже акций ФИО2

В силу п. 5 ст. 13.2 Устава АО "Ульяновсктрансстрой" к компетенции Генерального директора общества относится в том числе самостоятельное заключение договоров и контрактов от имени Общества.

Доводы истца судом отклоняются, поскольку из буквального содержания подп. 26 п. 12.4 Устава АО "Ульяновсктрансстрой" не следует, что оспариваемая сделка подлежала одобрению Советом директоров.

Доказательств наличия оснований для одобрения сделки, предусмотренных законом, в материалы дела не представлено.

На основании вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине подлежат возложению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Ходатайство представителя Акционерного общества Банк «Венец» об оставлении иска без рассмотрения оставить без удовлетворения.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в силу по истечении месяца с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Д.Л. Кнышевский