Решение от 1 июня 2023 г. по делу № А55-38840/2022

4/2023-176523(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ 443001, г. Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846)207-55-15, факс (846)226-55-26

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

01 июня 2023 года Дело № А55-38840/2022 Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 31 мая 2023 года. Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Агафонова В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в судебном заседании 30 мая 2023 года дело по иску

ФИО2 в интересах ООО "КРОНЕ-Автоматика" к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие

"Ультрамера" о признании недействительным договора Третье лицо: Индивидуальный предприниматель ФИО3 при участии в заседании от истца – ФИО4 по доверенности от 27.01.2023,

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 07.12.2022, ФИО6 по доверенности от 01.02.2023,

от третьего лица – ФИО3, паспорт

от ООО "КРОНЕ-Автоматика" – ФИО7 по доверенности от 28.11.2022,

Установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Самарской области в интересах общества с ограниченной ответственностью коммерческая организация с иностранными инвестициями "КРОНЕ-Автоматика" с иском о признании недействительным договора № ДСЗ KAR 00043 22 01 43 от 10 марта 2022 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью коммерческая организация с иностранными инвестициями "КРОНЕ-Автоматика" и Обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Ультрамера» и применении последствия его недействительности.

В судебном заседании представители истца и ООО «КРОНЕ-Автоматика» поддержали исковые требования, представили дополнительные пояснения и доказательства, которые приобщены к материалам дела.

Представители ответчика в судебном заседании возражали против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве на иск.

Третье лицо Индивидуальный предприниматель ФИО3 в судебном заседании также возражал против удовлетворения исковых требований.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела ФИО2 является единственным участником ООО "КРОНЕ-Автоматика" о чем 11.04.2022 внесена запись в ГРН


№ 2226300333125.

Между Обществом с ограниченной ответственностью коммерческая организация с иностранными инвестициями «КРОНЕ-Автоматика» (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Ультрамера» (покупатель) заключен договор № ДСЗ KAR 00043 22 01 43 от 10 марта 2022 года.

Согласно п. 1.1. договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить товар, в порядке и на условиях, предусмотренных этим договором.

Согласно п. 1.2. договора наименование, количество, цена и срок поставки товара согласуется сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно п. 3.1. договора стоимость товара указывается в спецификациях к договору.

Пунктом 4.3. договора предусмотрено, что право собственности на товар переходит от продавца к покупателю в момент приемки товара на складе покупателем после подписания соответствующих товарораспорядительных документов (товарной накладной и счета- фактуры).

Сторонами данного договора были подписаны спецификации № 1, № 2 и № 3 от 10.03.2022, в которых согласованы наименование, ассортимент, количество, цена поставляемого товара, а также срок поставки, условия оплаты, способ отгрузки товара (самовывоз силами покупателя).

При этом истец полагает, что договор № ДСЗ KAR 00043 22 01 43 от 10 марта 2022 года был заключен без намерения создать правовые последствия, в противоречие целям деятельности ООО «КРОНЕ-Автоматика», а также с нарушением порядка получения согласия на ее совершение.

Истец полагает, что часть имущества, указанного в спецификациях № 1, № 2 и № 3 от 10.03.2022 не может быть передано продавцом покупателю, так как является частью объектов недвижимого имущества, которые в собственность ООО «НПП «Ультрамера» не передавались, и неотделимо без вреда от него.

При этом, движимое имущество, указанное в Спецификациях № 1, 2 и 3 от 10 марта 2022 года к Договору № ДСЗ KAR 00043 22 01 43 от 10 марта 2022 года, не представляется возможным идентифицировать, ввиду отсутствия в Спецификациях идентифицирующих товар признаков.

Кроме того все, указанное в Спецификациях № 1, 2 и 3 от 10 марта 2022 года к договору № ДСЗ KAR 00043 22 01 43 от 10 марта 2022 года имущество участвует в производственной деятельности продавца и до настоящего времени ООО «КРОНЕ-Автоматика» сохранен контроль за этим имуществом.

По мнению истца, условия сделки противоречат интересам ООО «КРОНЕ-Автоматика», поскольку цена отчуждаемого имущества была занижена по сравнению с его рыночной стоимостью, а заключение оспариваемого договора является нелогичным и экономически не обоснованным.

Истец полагает, что договор № ДСЗ KAR 00043 22 01 43 от 10 марта 2022 года, заключенный между ООО «КРОНЕ-Автоматика» и ООО «НПП «Ультрамера», является мнимой сделкой, не породившей правовые последствия, так как стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять.

Ссылаясь на ст.ст. 167, 170, 174 ГК РФ, истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая


совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470 по делу N А3242517/2015).

Реально исполненный договор не может быть признан мнимой или притворной сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05).

Необходимо также учитывать, что совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411 и от 23.11.2017 N 305-ЭС17-10308).

В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Однако существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом.

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ).

Из разъяснений, данных Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 9 Информационного письма от 25.11.2008 N 127 "О практике применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что, исходя из пункта 1 статьи 170 Кодекса, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Таким образом, мнимость сделки купли-продажи исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой.

Согласно пункту 86 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.


Согласно разъяснениям п. 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Таким образом ФИО2, являясь единственным участником ООО «КРОНЕ-Автоматика» имеет право на обращение в суд с настоящим иском и выступает в интересах ООО «КРОНЕ-Автоматика»

Как усматривается из материалов дела, во исполнение условий договора поставщик (ООО ««КРОНЕ-Автоматика») исполнил свои обязательства и поставил, а покупатель (ООО «НПП «Ультрамера») принял товар по следующим Универсальным передаточным документам (УПД) от 14 марта 2022 года № 305 – на сумму 24 880 502,35 руб., № 312 на сумму 78 855,56 руб., № 320 на сумму 251 930,06 руб., № 321 на сумму 7 776 606,83 руб., № 322 на сумму 19 689 692,84 руб., итого, на сумму: 52 677 587,64 руб.

Факт передачи товара подтверждается представленными в дело указанными УПД, подписанными уполномоченными лицами от имени поставщика и покупателя, а также соответствующими актами о приеме-передачи групп объектов основных средств от 14.03.2022. Подписи на УПД и в указанных актах сторонами не оспариваются, ходатайства о фальсификации указанных актов не заявлено.

Покупатель (ООО «НПП «Ультрамера») исполнил обязательство в соответствии с договором и произвел оплату поставщику (ООО «КРОНЕ-Автоматика») за поставленный товар в соответствии с договором поставки, что подтверждается платежными поручениями № 1 от 14.03.2022 на сумму 19 768 548,40 руб., № 2 от 14.03.2022 на сумму 24 880 502,35 руб. № 3 от 14.03.2022 на сумму 8 028 536, 89 руб., итого, на сумму: 52 677 587,64 руб.

Поставленный по договору поставки товар был передан ООО «НПП «Ультрамера» в ООО «КРОНЕ-Автоматика» по договору аренды № ДСЗ.KAR.00044.22.01.44 от 14.03.2022 (далее – договор аренды) и спецификациям № 1, № 2 и № 3 к договору аренды что подтверждается актами приема-передачи оборудования от 14.03.2022.

ООО «КРОНЕ-Автоматика» производила оплату в ООО «НПП «Ультрамера» по Договору аренды, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями:

- № 1843 от 20.04.2022 – на сумму 308 928,56 руб., - № 2411 от 07.06.2022 – на сумму 1 064 087,28 руб. (за апрель, май 2022г.), - № 2747 от 07.07.2022 – на сумму 532 043,64 руб. (за июнь 2022г.),

- № 3412 от 22.08.2022 – на сумму 1 064 087,28 руб. (за июль, август 2022г.).

Таким образом, после заключения оспариваемого договора купли-продажи стороны договора фактически признавали его исполнение, в том числе и после того, как ФИО2 стала единственным участником ООО «КРОНЕ-Автоматика».

Суд считает заслуживающим внимания довод ООО «НПП «Ультрамера» о том, что


поскольку намерений обеих сторон договора поставки не исполнять этот договор ничем не подтверждается, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Со стороны ООО «НПП «Ультрамера» представлены доказательства того, что оно имело намерение приобрести товар по Договору поставки и у такого приобретения была предпринимательская цель.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «НПП «Ультрамера» было зарегистрировано 09 марта 2021 года. Основной вид деятельности ООО «НПП «Ультрамера»: производство приборов для контроля прочих физических величин (26.51.5)

Как пояснил ответчик, а также третье лицо ИП ФИО3, являющийся также и руководителем ответчика оборудование и имущество, приобретенное по договору поставки ООО «НПП «Ультрамера» намеревалось использовать в том числе для ведения основного вида деятельности – производства приборов контроля (контрольно-измерительных приборов), что подтверждается представленными в материалы дела документами.

договором № КМ176 от 16 сентября 2021 года с ООО «ГК Тех-Серт» на изготовление отчета по взрывозащите вновь производимого оборудования,

патентом на изобретение «установка поверки резервуаров горизонтальных стальных и мер вместимости (КПР-100), зарегистрированным 12 октября 2021 года на ООО «НПП «Ультрамера»,

декларациями о соответствии от 24 ноября 2021 года Евразийского экономического союза на ООО «НПП «Ультрамера» в отношении расходомеров-счетчиков ультразвуковых URM модели URM 03.01, URM 03.02, URM 03.03, URM 00.01, URM 01.01, URM 02.01, URM 00.02, URM 01.02, URM 02.02 о соответствии техническим регламентам «электромагнитная совместимость технических средств», «о безопасности низковольтного оборудования», необходимыми для последующей реализации производимого ООО «НПП «Ультрамера» оборудования,

договором № 165874 от 04 марта 2022 года, заключенным с ФГБУ «ВНИИМС» на проведение испытаний в целях утверждения типа средств измерений расходомеров-счетчиков ультразвуковых URM, которые планировалось производить в ООО «НПП «Ультрамера»,

договором № 166974 15 июля 2022 года с ФГБУ «ВНИИМС» на проведение испытаний в целях утверждения типа Установок поверочных КПР и поверки образцов Установок поверочных КПР, что было необходимо для сертификации производимого ООО «НПП «Ультрамера» впоследствии оборудования,

документами о принятии на работу в период с июля по сентябрь 2022 года инженеров ООО «КРОНЕ-Автоматика» ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, которые занимались разработкой конструкторской документации на оборудование, планируемое для будущего производства ООО «НПП «Ультрамера»,

документами, подтверждающими разработку ООО «НПП «Ультрамера» осенью 2021 года расходомера-счетчика ультразвукового УЗ-9000, предназначенного для коммерческого и технологического учета объемного расхода и накопленного объема воды на объектах жилищно-коммунального хозяйства.

Обосновывая заключение спорного договора, ответчик и третье лицо указывают, что оборудование было поставлено на баланс ООО «НПП «Ультрамера», куда с долей в размере 50% вошёл сын ФИО2 – ФИО13, при этом договор аренды был заключен сроком до 31 декабря 2022 года на период оформления разрешительной документации на ООО «НПП «Ультрамера» и покупки недвижимого имущества ООО «КРОНЕ-Автоматика».

Проведение совместных переговоров ФИО14 (руководителем ООО «КРОНЕ- Автоматика», ФИО2 (участником ООО «КРОНЕ-Автоматика» и истцом по настоящему делу), ФИО3 (руководителем ООО «НПП «Ультрамера») в августе 2022 года с управляющими компаниями, в том числе «Альфа Капитал», на предмет создания закрытого инвестиционного фонда, обращение 25.04.2022 ФИО2 и ФИО3 в юридическую компанию ООО «Корпус права» за разработкой правой структуры создаваемой ими Группы компаний, которая должна была заниматься производством и продажей


измерительных приборов, регистрация компаний с долей участия ФИО3 и ФИО13 (сын ФИО2) 50/50 – ООО «Ультраметрология» (ОГРН <***>) и ООО «Ультраинжиниринг» (ОГРН <***>), вхождение ФИО13 в состав участников в ООО «НПП «Ультрамера» 04.10.2022 с долей участия 50%, по мнению ответчика и третьего лица, подтверждает изначальное намерение на исполнение спорного Договора поставки, что подтверждается представленными в материалы дела перепиской ФИО14, ФИО2 и ФИО3, Договором № 12/635000 от 28 апреля 2022 года.

Суд полагает, что ответчиком представлены достаточные обоснования для оправдания экономической целесообразности заключенного договора и последующих действий сторон договора.

Представленные доказательства опровергают доводы истца, что ООО «НПП «Ультрамера» и ООО «КРОНЕ-Автоматика» не имели изначального намерения исполнять условия договора поставки. Напротив, комплекс мер, направленный на получение разрешительной документации, необходимой для последующего производства, прием соответствующего персонала в штат ООО «НПП «Ультрамера» и создание совместно с истцом совместного бизнеса и группы компаний подтверждает реальность оспариваемого договора поставки.

Тот факт, что должником не получено встречное предоставление от ответчика на сумму произведенного платежа, сам по себе не свидетельствует о мнимом характере их взаимоотношений, учитывая отсутствие признаков аффилированности или заинтересованности сторон, установленную фактическими обстоятельствами спора реальность намерений как должника, так и ответчика, отсутствие в их действиях иных признаков, косвенно подтверждающих направленность воли обеих сторон сделки на вывод активов должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

То обстоятельство, что ООО «КРОНЕ-Автоматика» физически не передало что ООО «НПП «Ультрамера» оплаченный товар по спорному оборудованию, влечет правовые последствия, регулируемые статьями 450, 453, 463 ГК РФ, которые не содержат норм, позволяющих признать договор купли-продажи ничтожной сделкой на основании отсутствия доказательств передачи товара. Недобросовестность сторон договора, неисполнение ими обязательств не влекут признания сделок мнимыми или притворными (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2006 N 93-Г06-5, от 16.07.2013 N 18-КГ1355).

В этой связи суд отклоняет доводы истца и ООО «КРОНЕ-Автоматика» о значительной стоимости и невозможности демонтажа части оборудования (в частности калибровочной башни) как в обоснование мнимости договора.

Кроме того суд считает, что поскольку сторонами заключен договор № ДСЗ.KAR.00044.22.01.44 от 14.03.2022, и все имущество, являвшееся предметом спорного договора, было передано ООО «КРОНЕ-Автоматика», то необходимость вывоза имущества у ответчика отсутствовала.

Судом также принята во внимание правовая позиция, сформулированная Верховным Судом Российской Федерации в определении от 24.11.2015 N 89-КГ15-13, согласно которой неисполнимость сделки не свидетельствует о ее мнимости, поскольку возможность исполнения не связана с волеизъявлением сторон. Если исполнить обязательство в момент заключения сделки невозможно, это не означает, что сторона не сможет удовлетворить требования кредитора в будущем.

Довод истца о том, что имущество было продано по заниженной цене, также не свидетельствует о мнимости сделки, кроме того каких-либо доказательств существенного занижения стоимости имущества в материалы дела не представлено.

Суд отклоняет доводы истца об отсутствии государственной регистрации прав на недвижимое имущество, которое было предметом спорного договора.

Согласно разъяснениям п. 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29


апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом.

После передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 ГК РФ. В то же время покупатель не вправе распоряжаться полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.

Поскольку судом установлено фактическое исполнение ответчиком обязательства по оплате товара по договору № ДСЗ KAR 00043 22 01 43 от 10 марта 2022 года, ответчик и третье лицо привели достаточные обоснования экономической целесообразности заключенного договора, сторонами договора производилось его исполнение и признание, в частности путем заключения договора аренды, суд не усматривает наличия признаков мнимой сделки.

Иных оснований для признания договора недействительным истцом не заявлено (в частности как крупной сделки или сделки с заинтересованностью).

Стороны при заключении договора обладали необходимыми полномочиями (договор подписан руководителями ООО «КРОНЕ-Автоматика» и ООО «НПП «Ультрамера»).

Доводы истца и ООО «КРОНЕ-Автоматика» о совершении сделки во избежание «рейдерского захвата предприятия» документально не подтверждены и отклоняются судом.

На основании изложенного у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований о признании недействительным договора № ДСЗ KAR 00043 22 01 43 от 10 марта 2022 года и применении последствий его недействительности.

В соответствии с ч. 5 ст. 96 АПК РФ В случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В этой связи обеспечительные меры, принятые определением от 07 апреля 2023 года по настоящему делу, подлежат отмене.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО2 оставить без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением от 07 апреля 2023 года по настоящему делу, отменить.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья / В.В. Агафонов

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 21.02.2023 2:06:00

Кому выдана Агафонов Владислав Владимирович