Решение от 24 мая 2022 г. по делу № А56-82202/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-82202/2021
24 мая 2022 года
г.Санкт-Петербург



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП: <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Финнранта Строй" (адрес: Россия 194354, Санкт-Петербург, Художников пр., д.10, корп.1, ОГРН: <***>);

о взыскании задолженности, процентов за пользование займом, процентов за пользование чужими денежными средствами по договору займа от 08.10.2019,


и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Финнранта Строй" о признании договора займа от 08.10.2019 недействительным,


при участии

- от истца (ответчика по встречному иску): ФИО3, доверенность от 17.03.2021;

- от ответчика (истца по встречному иску): ФИО4, доверенность от 21.05.2021;

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Финнранта строй" (далее – ответчик, Общество) о взыскании 2 891 560 руб. 95 коп. задолженности по договору займа от 08.10.2019, 599 501 руб. 88 коп. процентов за пользование займом по состоянию на 24.08.2021, с последующим начислением процентов по дату фактической оплаты, 189 586 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 24.08.2021, с последующим начислением по дату фактической возврата суммы займа.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик поддержал ходатайство о принятии к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречного иска о признании недействительным договора займа от 08.10.2019.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации встречное исковое заявление принято к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Ответчик возражал против удовлетворения требований Предпринимателя, поддержал встречные исковые требования.

Представитель Предпринимателя возражал против удовлетворения встречного иска Общества.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между Предпринимателем (займодавец) и Обществом (заемщик) был заключен договор займа от 08.10.2019 (далее – Договор), по условиям которого заимодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 3 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить заимодавцу полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование займом.

Договор подписан со стороны Общества – ФИО5, как генеральным директором Общества.

Согласно пункту 2.3 Договора в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2019 заемщик обязался возвратить заимодавцу сумму займа не позднее 30.04.2020.

Пунктом 2.4 Договора предусмотрена уплата процентов за пользование займом в размере 12% годовых.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязательства по возврату суммы займа, Предприниматель обратился в суд с настоящим иском.

Общество при рассмотрении дела заявило встречный иск о признании Договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Как указывает Общество, Договор заключен в результате сговора ФИО5 и ФИО2 с целью создания искусственной задолженности в ущерб интересам Общества; длительное неисполнение обязательств со стороны ФИО5 привело к начислению неустойки за просрочку возврата займа, а также увеличило размер процентов за пользование займом; при этом, как указывает Общество, необходимость привлечения заемных средств у Общества отсутствовала.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию, сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Обществом не представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении прав и экономических интересов Общества в результате совершения оспариваемой сделки, в том числе доказательства ее убыточности для Общества и его участников.

Обязанность по возврату полученных денежных средств и уплаты процентов за пользование денежными средствами сама по себе не может расцениваться как неблагоприятное последствие.

Как следует из материалов дела, денежные средства в счет предоставления займа перечислялись ФИО2 по заявлениям Общества о перечислении денежных средств своим контрагентам в счет погашения задолженности Общества по оказанным ему услуга, выполненным работам, поставленным товарам.

Обществом факт наличия у него задолженности перед юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, на счета которых были перечислены денежные средства ФИО2, не оспаривался.

Факт перечисления ФИО2 денежных средств в соответствии с поручениями Общества подтверждается представленными в материалы дела письмами Общества, платежными поручениями, выпиской по счету, Обществом не оспаривается.

Таким образом, полученные Обществом в качестве займа денежные средства от ФИО2 были направлены на проведение расчетов с кредиторами Общества.

Доказательств, свидетельствующих о том, что займ предоставлен на нерыночных условиях, в материалы дела не представлено.

Из условий Договора следует, что Общество обязано было уплатить за пользование денежными средствами Предпринимателя - 12% годовых. При этом в соответствии с общедоступной информации на сайте Центрального банка Российской Федерации средневзвешенный процент ставки кредитных организаций нефинансовым организациям в октябре 2019 года составил 8,40%-8,94%.

Следовательно, основания полагать, что денежные средства предоставлены Обществу в пользование на заведомо и значительно невыгодных условиях, отсутствуют.

Доводы Общества о том, что у Общества отсутствовала необходимость в привлечении заемных средств, не подтверждены надлежащими доказательствами.

Таким образом, Обществом не доказано наличие оснований для признания Договора недействительной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

На основании изложенного встречные исковые требования Общества не подлежат удовлетворению.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором.

Факт предоставления Обществу займа по Договору подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (письмами Общества, платежными поручениями, выпиской по счету Предпринимателя), Обществом не оспаривается.

Доказательств возврата суммы займа Обществом не представлено.

Сумма задолженности по Договору составляет 2 891 560 руб. 95 коп.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доводы Общества о том, что Договор заключен в интересах ФИО5, подлежат отклонению.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (законное представительство).

Частью 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

ФИО5 заключен спорный Договор от имени Общества как генеральным директором Общества 08.10.2019.

Тот факт, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2021 по делу № А56-76847/2020 (вступило в законную силу 23.04.2021) признано недействительным решение единственного участника Общества от 28.08.2019 о прекращении полномочий ФИО6 как генерального директора Общества и назначении на должность генерального директора Общества ФИО5, не влечет безусловное признание недействительными всех юридически значимых действий и сделок, совершенных ФИО5 от имени Общества в период времени до такого признания.

Полученные Обществом в качестве займа денежные средства от ФИО2 были направлены на проведение расчетов с кредиторами Общества, то есть использованы в интересах Общества.

Таким образом, Договор заключен ФИО5 от имени Общества и в его интересах. Основания для применения положений пункта 1 статьи 183 ГК РФ в данном случае на основании представленных в материалы дела доказательств судом не установлено.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Сумма процентов за пользование займом по состоянию на 24.08.2021 по Договору составила 599 501 руб. 88 коп.

Доказательств оплаты процентов за пользование займом Обществом не представлено. Возражений по расчету процентов Обществом не представлено.

С учетом изложенного требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование займом по состоянию на 24.08.2021, с последующим их начислением по дату оплаты, подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с неисполнением обязательства по возврату займа в срок, предусмотренный Договором, за период с 01.05.2020 по 24.08.2021 составляет 189 586 руб. 07 коп.

Поскольку доказательств оплаты ответчиком не представлено, требование истца о взыскании процентов, начисленных по состоянию на 24.08.2021, подлежит удовлетворению

Требование истца о взыскании процентов с 25.08.2021 до даты фактического исполнения денежного обязательства также подлежит удовлетворению, с учетом разъяснений, данных в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – Постановление) введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (пункт 1 Постановления).

В соответствии с пунктом 3 Постановления оно вступает в силу со дня его официального опубликования (01.04.2022) и действует в течение 6 месяцев (т.е. до 01.10.2022).

В силу пункта 2 Постановления положения пункта 1 настоящего постановления не применяются в отношении должников, являющихся застройщиками многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в соответствии со статьей 23.1 Федерального закона "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" в единый реестр проблемных объектов на дату вступления в силу настоящего постановления.

Согласно сведениям, размещенным в Единой информационной системе жилищного строительства Минстроя России, Общество является застройщиком многоквартирных домов, включенных по состоянию на 01.04.2022 в Единый реестр проблемных объектов.

Таким образом, мораторий, установленный постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, не распространяет свое действие на Общество.


Определением суда от 15.10.2021 Предпринимателю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до вынесения судебного акта, которым закончится рассмотрение дела по существу.

С учетом результатов рассмотрения дела в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" с Общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию 41 403 руб. государственной пошлины.

Расходы по оплате государственной пошлины, понесенные Обществом в связи с подачей встречного иска, с учетом результатов рассмотрения встречного иска подлежат оставлению на Обществе.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Финнранта строй" в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 2 891 560 руб. 95 коп. задолженности, 599 501 руб. 88 коп. процентов за пользование займом по состоянию на 24.08.2021, с последующим начислением процентов за пользование займом по дату возврата суммы займа по ставке 12% годовых, 189 586 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 24.08.2021, с последующим начислением процентов до момента фактической возвраты суммы займа исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды просрочки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Финнранта строй" в доход федерального бюджета 41 403 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Горбатовская О.В.