Решение от 2 октября 2017 г. по делу № А57-3774/2017

414/2017-176640(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-3774/2017
город Саратов
03 октября 2017 года
Резолютивная часть решения оглашена 27 сентября 2017 года Полный текст решения изготовлен 03 октября 2017 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Макарихиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании результаты проведения процедуры наблюдения в рамках дела по заявлению кредитора – Общества с ограниченной ответственностью «Роснафта» (410012, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Роснафта») о признании должника – Общество с ограниченной ответственностью «Нефтемаш» (410056, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Нефтемаш») несостоятельным (банкротом), при участии в судебном заседании:

временного управляющего ФИО2, по паспорту, от ФНС России – ФИО3, доверенность от 05.06.2017, сроком до 19.01.2018, Кондукторов А.С., по паспорту, от ФИО4 – ФИО5, доверенность от 08.01.2017, сроком на пять лет,

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.03.2017 принято к производству заявление кредитора о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.05.2017 (резолютивная часть от 04.05.2017) заявление ООО «Роснафта» о признании должника - Общества с ограниченной ответственностью «Нефтемаш» (410056, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура наблюдение на пять месяцев сроком по 27.09.2017. Временным управляющим утверждена ФИО2 (ИНН <***>, номер в сводном реестре арбитражных управляющих: 14482, адрес для направления почтовой корреспонденции: 410000, г. Саратов, а/я 1018), члена Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет» (105066, <...>.; почтовый адрес: 105066, г. Москва, а/я 9).

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 83 от 13.05.2017.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании были объявлены перерывы с 20.09.2017 по 26.09.2017 до 09 час. 50 мин., с 26.09.2017 по 27.09.2017 до 10 час. 50 мин., о чем были вынесены протокольные определения. Объявления о перерывах размещены в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 г. № 99 «О процессуальных сроках» в информационном сервере «Календарь судебных заседаний» на официальном сайте

Арбитражного суда Саратовской области – http://www.saratov.arbitr.ru в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет». После перерыва судебное заседание продолжено.

По окончании процедуры наблюдения временный управляющий представил отчеты временного управляющего о своей деятельности от 07.09.2017, от 25.09.2017, анализ финансового состояния ООО «Нефтемаш», заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО «Нефтемаш», заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, реестры требования кредиторов по состоянию на 07.09.2017, на 25.09.2017, протоколы собраний кредиторов ООО «Нефтемаш» от 07.09.2017, от 25.09.2017, бюллетени для голосования, журнал регистрации участников собрания кредиторов, документы, подтверждающие полномочия участников собрания, ответы из регистрирующих органов об имуществе ООО «Нефтемаш».

Тем самым временным управляющим исполнена установленная пунктом 2 статьи 67 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обязанность по представлению документов, необходимых для окончания наблюдения.

Согласно пояснениям временного управляющего, им выполнены все необходимые мероприятия в рамках проведения процедуры наблюдения, поскольку восстановление платежеспособности должника невозможно, что подтверждено результатами анализа финансового состояния должника, ходатайствует о признании ООО «Нефтемаш» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства.

Возражения относительно признания должника банкротом со стороны кредиторов не поступили.

Представитель должника в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем публикации указанных сведений на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в его отсутствие.

Рассмотрев приложенные к заявлению документы, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права и обстоятельств дела.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в соответствии с представленными временным управляющим документами, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, составляет 49278,52938 тыс. руб.

В ходе процедуры наблюдения временным управляющим ООО «Нефтемаш» были направлены запросы в государственные органы, учреждения и организации для получения информации о наличии у должника зарегистрированного имущества: Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, Инспекцию Гостехнадзора по Саратовской области, ГУ МВД России по Саратовской области, ГУ УПФР в Кировском, Октябрьском, Фрунзенском районах г. Саратова, Октябрьский РОСП г. Саратова, ГУ Саратовское региональное отделение ФСС РФ.

Согласно информации, предоставленной из государственных органов и учреждений, должнику на праве собственности принадлежит следующее недвижимое имущество: сооружение-комплекс объектов малогабаритной нефтеперерабатывающей установки, инвентарный номер 63:250:003:000006290, назначение: другие сооружения, расположенный по адресу (местоположение): Саратовская область, Энгельсский район, село Безымянное, состоящий из частей объекта: Литер А (нежилое здание) общей площадью 15,8 кв.м., Литер

Б (нежилое здание) общей площадью 25.6 кв.м., Литер el-e5 (резервуар ГСМ объемом 50 куб.м.), Литер е6-е7 (Резервуар ГСМ объемом 75 куб.м.), Литер е8-е14 (Резервуар ГСМ объемом 50 куб.м..), Литер е15 (рефлюксная бочка объемом 30 куб.м.). Литер е16-18 (резервуар ГСМ объемом 75 куб.м.), Литер е19-27 (резервуары сырой нефти объемом 75 куб.м.), Литер IV (установка технологическая в количестве 1 шт.), Литер III (печь для подогрева нефти в количестве 1 шт.), Литер II (печь для подогрева нефти в количестве 1 шт.), Литер I (установка технологическая в количестве 1 шт.), Литер 1 (забор протяженностью 493,2 м.), которое находится в залоге у одного из кредиторов, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платёжеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом. Временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, осуществляет обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, обоснование целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Согласно анализу финансового состояния должника, с учетом имевшихся в распоряжении временного управляющего документов, у должника существует установленная судом существенная кредиторская задолженность; сведений о хозяйственной деятельности должника не имеется, размер кредиторской задолженности, установленной судом, составляет 49278529, 38 рублей, что означает отсутствие у должника необходимых средств, которые могут быть использованы для погашения обязательств, установленных судом, собственные активы должника не покрывают его долговые обязательства, возможность погашения обязательств за счет выручки у должника отсутствует, платежеспособность должника недостаточна.

Проведенный анализ финансового состояния должника показал, что активная финансовая деятельность за исследуемый период не велась, в связи с чем, отсутствует возможность единовременного удовлетворения требований кредиторов.

Возможность сконцентрировать в разумные сроки за счет прибыли сумму денежных средств, достаточных для удовлетворения требований кредиторов должника в полном объеме, представляется нереальной.

Изменение данного прогноза и перспектив восстановления платежеспособности должника возможны только в случае предоставления кредиторами существенной отсрочки в погашении накопленной задолженности, однако даже в этом случае эта вероятность крайне низка (в условиях отсутствия дополнительного финансирования и вообще деятельности предприятия).

По состоянию на момент составления анализа финансового состояния предложения со стороны собственника должника, а также третьих лиц об исполнении его обязательств (либо предоставлении необходимых для этого денежных средств) отсутствуют.

На основе анализа финансового состояния должника временным управляющим сделаны выводы: должник неплатежеспособен и не имеет возможность в настоящее время восстановить платежеспособность, рекомендуемой процедурой банкротства по результатам проведения анализа, учитывая текущее финансовое состояние должника, является конкурсное производство; в соответствии с информацией, имеющейся в распоряжении временного управляющего данными бухгалтерского учета, ответов из регистрирующих органов, у должника имеется недвижимое имущество, которого может быть достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на проведение процедуры банкротства.

Таким образом, суд приходит к выводу, что имеется возможность пополнения конкурной массы, достаточного для покрытия судебных расходов связанных с проведением процедуры банкротства.

На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Нефтемаш», проведенной в процедуре наблюдения, были сделаны следующие выводы: о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства ООО «Нефтемаш»; об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства ООО «Нефтемаш».

Кроме того, временный управляющий не располагает сведениями о сделках должника, обладающих признаками оспоримости, в соответствии с заключением о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника по состоянию на 05.09.2017.

Вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов (абзац 8 пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При оценке арбитражным судом решений, принятых собранием кредиторов (статьи 72 и 73 Закона о банкротстве) арбитражный суд проверяет правомочность собрания кредиторов и соблюдение порядка голосования на собрании, установленного для принятия данного решения.

Первое собрание кредиторов должника проведено 25.09.2017. Общее количество голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на первом собрании кредиторов 25.09.2017 составляет 42 861 737 руб., что составляет 89,94 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов должника по состоянию на дату проведения собрания.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что решения на первом собрании кредиторов 25.09.2017 приняты с соблюдением порядка голосования, установленного Законом о банкротстве для принятия таких решений.

Протокол собрания кредиторов от 25.09.2017, представленный в материалы дела, свидетельствует о проведении собрания в соответствии с требованиями статьям 12-15, 72-74 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Собрание кредиторов большинством голосов (89,94 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов) приняло следующие решения:

1. Принять к сведению отчет временного управляющего.

2. Обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «Нефтемаш» банкротом и об открытии конкурсного производства.

3. Не образовывать комитет кредиторов, не определять количественный состав и полномочия комитета кредиторов, не избрать членов комитета кредиторов.

4. Не определять дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего.

5. Избрать арбитражного управляющего из числа членов СРО АУ «Лидер». 6. Обязанности по ведению реестра возложить на арбитражного управляющего.

7. Утвердить следующее место проведения собрания и его периодичность - по месту нахождения арбитражного управляющего, один раз в четыре месяца.

Арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 75 Закона о банкротстве).

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит, что у должника ООО «Нефтемаш» не имеется реальной возможности восстановить свою платежеспособность, факт несостоятельности должника установлен в судебном

заседании, имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

На дату судебного заседания действует и подлежит применению пункт 2 статьи 33 Закона о банкротстве с учетом изменений, внесенных Федеральным законом № 482-ФЗ в редакции Федерального закона № 154-ФЗ, предусматривающий наличие в совокупности требований к должнику - юридическому лицу не менее чем триста тысяч рублей.

Пункт 2 статьи 6 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона о банкротстве.

Таким образом, для признания юридического лица банкротом достаточно установить факт его неплатежеспособности, то есть факт того, что его денежное обязательство и (или) обязанность по уплате обязательных платежей не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Решения, принятые собранием кредиторов, не противоречат выводам временного управляющего, изложенным в отчете и анализе финансового состояния должника. Оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных пунктом 3 статьи 75 Закона о банкротстве в данном случае не установлено.

Процедура конкурсного производства вводится в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на срок, разумно необходимый для завершения конкурсного производства, с учетом объема имущества должника, предположительных сроков его реализации и иных обстоятельств.

Учитывая наличие у должника признаков банкротства, принимая во внимание результаты проведения финансового анализа должника и вывод временного управляющего об отсутствии возможности восстановления его платежеспособности, на основании решения первого собрания кредиторов об обращении с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства, арбитражный суд в соответствии со статьями 53, 75, 124 Закона о банкротстве приходит к выводу о необходимости признания должника банкротом и введения процедуры конкурсного производства.

Учитывая объем мероприятий, подлежащих выполнению в ходе конкурсного производства, суд пришел к выводу об установлении срока проведения конкурсного производства на четыре месяца.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 59 Закона о банкротстве все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона, а также расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения названных расходов, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000,00 рублей (уплаченные заявителем по платежному поручению № 37 от 13.02.2017) подлежат взысканию с ООО «Нефтемаш» в пользу ООО «Роснафта».

Руководствуясь статьями 3, 6, 19, 20, 45, 52, 53, 59, 124, 126, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 176, 177, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать Общество с ограниченной ответственностью «Нефтемаш» (410056, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство.

Конкурсное производство вводится сроком на четыре месяца, по 27 января 2018 года.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на «25» января 2018 года на 10 часов 00 минут в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, отдел 301.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Нефтемаш» (410056, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Роснафта» (410012, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000,00 рублей.

Конкурсному управляющему к судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Закона о банкротстве.

С даты принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Саратовской области.

Решение арбитражного суда направить лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статей 34, 35 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда, а также может быть получена по телефону: <***>, 98-39-57 (факс), документы могут быть направлены в адрес арбитражного суда по электронной почте: info@saratov.arbitr.ru.

Судья Арбитражного суда Саратовской области Л.А. Макарихина