Решение от 15 июля 2019 г. по делу № А79-5566/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-5566/2019
г. Чебоксары
15 июля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2019 года. Полный текст решения изготовлен 15 июля 2019 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Министерства юстиции и имущественных отношений Чувашской Республики

(<...>, ОГРН <***>),

к ФИО2

(г. Чебоксары),

и ФИО3

(г. Чебоксары)

о взыскании 269011 руб. 52 коп.

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общества с ограниченной ответственностью «Бествей»,

(г. Чебоксары, Красная площадь, д. 3, ОГРН <***>),

при участии

представителя истца ФИО4 на основании доверенности от 06.03.2019 № 19,

ответчика ФИО2,

установил:

Министерство юстиции и имущественных отношений Чувашской Республики (далее – Министерство) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2, ФИО3 о взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности в доход республиканского бюджета Чувашской Республики 269011 руб. 52 коп. долга.

Определением суда от 22.05.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Бествей» (далее – ООО «Бествей», Общество).

Исковое требование основано на статьях 50, 53, 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 33, 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано бездействием ответчиков, как директора и учредителей ООО «Бествей», по обращению в суд с заявлением о признании общества банкротом. Указанные обстоятельства повлекли за собой негативные последствия в виде неперечисления ООО «Бествей» в республиканский бюджет Чувашской Республики арендных платежей за пользование государственным имуществом Чувашской Республики.

В отзывах на исковое заявление ФИО2 и ФИО3 в удовлетворении требования просили отказать, указав на отсутствие доказательств причинения убытков Министерству ввиду невозможности обращения взыскания на имущество ООО «Бествей». Полагают, что Министерство не представило доказательства того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель либо учредитель уклонялись от погашения задолженности, совершали недобросовестные действия или скрывали имущество должника.

В судебном заседании представитель Министерства требование поддержал по изложенным в иске основаниям.

ФИО2 требование не признал по мотивам, приведенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, полномочных представителей в суд не направили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 11.07.2019 по 12.07.2019.

Выслушав лиц, участвующих в деле, и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

ООО «Бествей» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.11.2008.

Участниками Общества являются ФИО3 (доля в размере 33 процента) и ФИО2 (доля в размере 67 процентов).

С 06.09.2012 обязанности единоличного исполнительного органа Общества исполнял ФИО2

20.09.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о недостоверности сведений, содержащихся в государственном реестре, о ФИО2, как о директоре ООО «Бествей».

Между Министерством юстиции и имущественных отношений Чувашской Республики (арендодатель), государственным образовательным учреждением дополнительного профессионального образования «Институт усовершенствования врачей» Министерства здравоохранения и социального развития Чувашской Республики (балансодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Бествей» (арендатор) заключен договор от 21.06.2011 № 3425, в рамках которого арендодатель при участии балансодержателя на основании распоряжения Минимущества Чувашии от 16.06.2011 № 474-р обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование нежилое помещение № 1, общей площадью 137,4 кв.м. для использования под кафе, расположенное на первом и втором этажах нежилого трехэтажного кирпичного здания (лит. А) с подвалом (лит. А1), одноэтажным кирпичным пристроем (лит. А2), двумя одноэтажными кирпичными тамбурами (лит. а1, а2), находящегося по адресу: г. Чебоксары, Красная площадь, д. 3.

Срок аренды установлен с 21.06.2011 по 20.06.2016 (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 16.07.2012) годовой размер арендной платы определен в сумме 363440 руб., которая подлежит уплате равными долями за каждый месяц вперед до 10 числа текущего месяца.

Объект аренды передан арендатору по акту приема-передачи от 21.06.2011.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 18.11.2016 по делу А79-7013/2016 установлено прекращение правоотношений сторон по договору аренды 20.06.2016, на Общество возложена обязанность в недельный срок с момента вступления решения в законную силу возвратить нежилое помещение государственному образовательному учреждению дополнительного профессионального образования «Институт усовершенствования врачей» Министерства здравоохранения и социального развития Чувашской Республики.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 01.11.2017 по делу А79-8536/2017 в связи с занятием нежилого помещения в период с 10.02.2017 по 24.05.2017 с Общества в доход бюджета Чувашской Республики взыскано 129062 руб. 62 коп. платы за фактическое пользование помещением и 139948 руб. 90 коп. пеней за период с 10.02.2017 по 24.05.2017.

Поскольку ФИО2, как директор, не предпринимал действия по погашению задолженности, предотвращению ее наращивания, исполнению обязательств по договору аренды, а также ФИО2 и ФИО3 совершили виновное бездействие, выразившееся в необращении в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), Министерство обратилось в суд с требованием о взыскании с них солидарно присужденной задолженности в порядке субсидиарной ответственности.

Согласно пункту 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ФИО2 и ФИО3 стороной договора аренды от 21.06.2011 № 3425 не являются. По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участники общества не отвечают по его обязательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пунктам 3, 4 названной нормы права лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

В пункте 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества (пункт 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснил, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Доводы, приведенные Министерством в обоснование иска, о недобросовестном и неразумном поведении директора не свидетельствуют.

Действия Общества, выразившиеся в неуплате арендных платежей, неисполнении обязанности по освобождению нежилого помещения, о наличии оснований для привлечения директора к гражданско-правовой ответственности также не подтверждают. Неисполнение должником денежного обязательства перед кредитором соответствует обычному предпринимательскому риску (статья 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Как пояснили ФИО2 в судебном заседании, Общество пытается возобновить предпринимательскую деятельность, для чего им заключен договор аренды нежилого помещения под открытие кафе. От исполнения принятых на себя обязательств Общество не уклоняется.

Из материалов дела не усматривается, что Министерство предприняло все возможные меры к удовлетворению своих требований. В деле также отсутствуют доказательства отсутствия у Общества иного имущества, на которое может быть обращено взыскание; совершение директором действий, направленных на уклонение от исполнения требований судебного акта. Неисполнение ФИО2 обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) также не является основанием для привлечения его к гражданско-правовой ответственности. При наличии признаков банкротства Министерство вправе самостоятельно обратиться в арбитражный суд с данным требованием.

При таких обстоятельствах, оснований для взыскания убытков с ФИО2, как директора ООО «Бествей», арбитражный суд не усматривает.

Не имеется правовых оснований и для привлечения ответчиков к ответственности, как участников Общества.

Как ранее указывал суд, ФИО2 и ФИО3 сторонами рассматриваемого договора аренды не являются, участники общества по его обязательствам не отвечают и несут риск убытков только в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

При изложенных обстоятельствах, исковое требование удовлетворению не подлежит.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

На основании статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истец от уплаты государственной пошлины освобожден.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.Р. Данилов