Решение от 23 июня 2022 г. по делу № А48-178/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А48-178/2022
г. Орёл
23 июня 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2022 года

Решение в полном объёме изготовлено 23 июня 2022 года


Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Кияйкина И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (г. Орел) к 1) ФИО3 (г. Орел); 2) ФИО4 (г. Владимир),

о переводе с ФИО4 на ФИО2 прав и обязанностей покупателя доли в размере 37% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Идеал» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 302001, <...>), номинальной стоимостью 3 700 руб. по договору купли-продажи от 15 октября 2021 года, заключенному между ФИО3 и ФИО4 Левой Бабкеновичем.

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Общество с ограниченной ответственностью «Идеал» (302001, <...>, комната 19, ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в заседании:

от истца – представитель ФИО5 (доверенность от 16.03.2022, удостоверение),

от ответчиков и третьего лица - представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к 1) ФИО3 (далее – ответчик 1); 2) ФИО4 (далее – ответчик 2) о переводе с ФИО4 на ФИО2 прав и обязанностей покупателя доли в размере 37% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Идеал» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 302001, <...>), номинальной стоимостью 3 700 руб. по договору купли-продажи от 15 октября 2021 года, заключенному между ФИО3 и ФИО4 Левой Бабкеновичем.

На основании определения Арбитражного суда Орловской области от 15.02.2022 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Идеал».

Исковые требования мотивированы тем, что в результате двух последовательно проведенных незаконных сделок, доля в уставном капитале Общества, принадлежащая ФИО3 и ФИО2 перешла ФИО4 С учетом того, что 50% доли в уставном капитале принадлежит истцу, продажа ФИО3 37% доли в уставном капитале Общества ФИО4 по спорному договору проведена с нарушением преимущественного права ФИО2 покупки доли в уставном капитале Общества, в отсутствие уведомления последней о такой сделке.

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования, просила иск удовлетворить в полном объеме.

Представители ответчика, третьего лица в судебное заседание не явились, о месте и времени, проведения которого были извещены надлежащим образом в порядке ст. 121 АПК РФ, отзыв на исковое заявление не представили.

Судом рассматривается дело по правилам ст. 156 АПК РФ, в отсутствии надлежащим образом извещенных ответчика и третьего лица, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Идеал» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.05.2017 с уставным капиталом в размере 10 000 рублей. На момент образования общества Учредителями общества являлись ФИО3, ФИО6, ФИО7.

На основании решения учредителей ООО «Идеал» от 25.01.2018 из состава участников Общества была выведена ФИО6 (на основании заявления от 22 декабря 2018 года) и доля, принадлежащая выбывшему участнику Общества распределена пропорционально между оставшимися участниками, пропорционально их долям, а именно ФИО3, в размере 17% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1 700 рублей, ФИО7, в размере 13% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1 300 руб.

Генеральным директором ООО «Идеал» назначена ФИО3.

На основании Протокола №4 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Идеал» от 20.09.2018 с повесткой дня о смене фамилии участника Общества ФИО7 на Здорик обязанность по регистрации изменений в ЕГРЮЛ возложена на Генерального директора ФИО3

Таким образом, согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.10.2021, участниками ООО «Идеал» являлись ФИО3, размер доли – 57 %, номинальная стоимость доли – 5 700 руб. и ФИО2, размер доли – 43 %, номинальная стоимость доли– 4 300 руб.

15.10.2021 между участником Общества ФИО3, действующей также в интересах ФИО2 на основании доверенности бланк 78 АВ 1080309, удостоверенной нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО8 14 октября 2021 года по реестру №78/181-н/78-2021-14-383, с одной стороны (Продавец) и ФИО4 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи части долей в уставном капитале Общества, удостоверенный нотариусом нотариального округа Кантемировского района Воронежской области ФИО9, реестровый номер №36/143-н/36-2021-1-850.

Согласно п. 1 Договора Продавец продал, а Покупатель купил на условиях указанных в настоящем Договоре часть долей от принадлежащих долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Идеал».

Размер принадлежащих Продавцу долей в уставном капитале Общества составляет 70%, из них отчуждается ФИО3 -37%, ФИО2 -33%.

Размер отчуждаемой части долей в уставном капитале Общества, принадлежащие продавцу доли будут составлять 30%, из них остается принадлежать ФИО3 -20%, ФИО2 – 10%.

Таким образом, Участниками ООО «Идеал» на дату предъявления настоящего иска с размером принадлежащих им долей являются ФИО2 10%, ФИО3 – 20%, ФИО4 – 70%.

Между тем разделом 7 устава Общества с ограниченной ответственностью «Идеал» следует, что Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общества путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участников и у Общества прекращается в день:

- представления заявления об отказе от использования данного преимущественного права, составленного в форме и порядке, предусмотренных Законом;

- истечении срока использования преимущественного права.

Не исполнение обязанности участником Общества ФИО3 по направлению оферты в адрес общества или его участников послужило основанием обращения ФИО2 в суд с заявлением о переводе на себя прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «Идеал» в размере 37% уставного капитала по договору купли-продажи от 15.10.2021.

Исследовав материалы дела, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона об ООО). Преимущественное право участников общества на покупку доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей предусмотрено пунктом 4 статьи 21 Закона об ООО.

В этой связи отчуждение доли в уставном капитале ООО «Идеал» третьему лицу было возможно лишь по согласию с иными участниками Общества. Нарушение ФИО3 порядка преимущественной продажи второму участнику Общества 37% доли в уставном капитале ООО «Идеал» нарушает права второго участник Общества – ФИО2

Поскольку на момент заключения между ФИО3 и ФИО4 Левой Бабкеновичем договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Идеал» от 15.10.2021 ФИО2 была незаконно лишена возможности иметь права и нести обязанности участника этого общества, в том числе иметь право на преимущественное приобретение доли или части доли в уставном капитале общества, следует констатировать тот факт, что продажа ФИО3 доли в уставном капитале Общества и покупка её ФИО4 Левой Бабкеновичем произведены с нарушением вышеуказанного порядка, установленного статьёй 21 Закона об ООО.

В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

В ходе рассмотрения настоящего спора ФИО3 не представлено доказательств извещения ФИО2, как участника Общества и самого Общества о намерении продать свою долю в уставном капитале ООО «Идеал» третьему лицу, что дает основание для вывода о совершении спорной сделки купли-продажи доли с нарушением преимущественного права истца на приобретение указанной доли.

При таких обстоятельствах ФИО2 вправе требовать перевода на нее прав и обязанностей покупателя по данной сделке, в связи с чем, исковые требования подлежат удовлетворению.

В целях подтверждения платежеспособности и компенсации расходов покупателя доли ФИО3 – ФИО4 в размере 37% доли в уставном капитале в размере 3 700 руб. и части расходов на возмещение услуг нотариуса, ФИО2 на депозитный счет Арбитражного суда было внесено 5 000 руб. на основании чека-ордера от 23.03.2022 и 7 775 руб. на основании чека-ордера от 10.06.2022.

руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

перевести с ФИО4 на ФИО2 права и обязанности покупателя доли в размере 37% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Идеал» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 302001, <...>), номинальной стоимостью 3 700 руб. по договору купли-продажи от 15 октября 2021 года, заключенному между ФИО3 и ФИО4 Левой Бабкеновичем.

Взыскать с ФИО3 (г. Орел) и ФИО4 (г. Владимир) в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб., по 1 500 руб. с каждого.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Взыскать с ФИО3 (г. Орел) и ФИО4 (г. Владимир) в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб., по 1 500 руб. с каждого.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.



Судья И.В. Кияйкин