Решение от 2 декабря 2025 г. по делу № А83-16860/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ 295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11 http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А83-16860/2024
3 декабря 2025 года
город Симферополь
Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 3 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Гранковской Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Суворовой К.С., рассмотрев материалы дела по исковому заявлению

ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Компания по управлению активами «Камелот»,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора - Общества с ограниченной ответственностью «Магнолия Юг», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 9 по Республике Крым

об исключении участника из общества, при участии представителей сторон: участники процесса - не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Компания по управлению активами «Камелот», в котором просит суд исключить ответчика из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Магнолия Юг».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 18.11.2024 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу и назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 19.12.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – Общество с ограниченной ответственностью «Магнолия Юг», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 9 по Республике Крым.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 18.02.2025 суд в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и назначил дело к судебному разбирательству.

Участники процесса в судебное заседание 19.11.2025 не явились, уведомлены надлежащим образом и своевременно.

07.02.2025 от третьего лица Межрайонной ИНФС № 9 по Республике Крым в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, в котором налоговый орган указал на то, что заявленные требования могут подлежать удовлетворению в случае установления, что участник общества своими действиями причинил существенный вред обществу или существенно затрудняет его деятельность.

Кроме того, налоговый орган просил вынести решение на усмотрение суда в отсутствие его уполномоченного представителя.

18.02.2025, 03.07.2025 и 23.10.2025 истцом были представлены письменные пояснения.

Ответчик своим правом на предоставление отзыва не воспользовался.

Определение суда о принятии искового заявления к производству и назначении предварительного судебного заседания от 18.11.2025 направлено по юридическому адресу Общества с ограниченной ответственностью «Компания по управлению активами «Камелот», исходя из адреса указанного в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении участников общества, однако, указанная корреспонденция с номером 29500002304038 возвращена почтовым отделением связи с отметкой «Истек срок хранения».

В силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В соответствии с пунктами 67, 68 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений

раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судебное извещение считается доставленным, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем, она была возвращена по истечении срока хранения.

Таким образом, неполучение корреспонденции ответчиком по адресу места нахождения в связи с отсутствием по данному адресу или несовершение этим лицом действий по получению почтовой корреспонденции является риском адресата, все неблагоприятные последствия которого несет само лицо.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 27.02.2024 № 399-О, в котором, также, отмечено, что такое правовое регулирование призвано пресечь злоупотребления лиц, участвующих в деле, связанные с намеренным неполучением судебных извещений и затягиванием рассмотрения дела судом.

Кроме того, суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разместил полную информацию о совершении всех процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым в информационно - телекоммуникационной сети Интернет www.crimea.arbitr.ru.

Следовательно, суд приходит к выводу о надлежащем извещении Общества с ограниченной ответственностью «Компания по управлению активами «Камелот» о начавшемся судебном процессе.

Иные участники процесса письменных пояснений по существу исковых требований в материалы дела не представили.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом, согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Принимая достаточность собранных судом документов, суд считает возможным рассмотреть данное дело в отсутствие не явившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, судом установлено следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество с ограниченной ответственностью «Магнолия-Юг» является действующим юридическим лицом, зарегистрировано 25.07.2014 за основным государственным регистрационным номером <***> с присвоением идентификационного номера налогоплательщика <***>.

Учредителями (участниками) юридического лица являются:

- Общество с ограниченной ответственностью «Компания по управлению активами «Камелот» (Украина, ЕГРПОУ 35457194) с размером доли уставного капитала 1% номинальной стоимостью 26 406,72 рублей;

- ФИО1 с размером доли уставного капитала 99% номинальной стоимостью 2 614 264,97 рублей.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица – руководителем юридического лица - является генеральный директор ФИО1.

Адресом местонахождения юридического лица является: ул. Ломоносова, д. 25, г. Ялта, <...>.

Как указывает истец, участник Общества с ограниченной ответственностью «Магнолия-Юг» - Общество с ограниченной ответственностью «Компания по управлению активами «Камелот» - самоустранился от участия в деятельности общества.

Будучи извещенным надлежащим образом о датах и времени проведения общих собраний участников общества ответчик предложения по вопросам, внесенным в повестку дня, собранию не представлял, что в свою очередь, затрудняет, а в ряде случае делает невозможной деятельность общества.

Обществом назначалось проведение общих собраний участников:

- в 2022 году – 08 августа в 11 часов 00 минут, на которое ответчик явку не обеспечил, представителя не направил;

- в 2023 году – 03 августа в 11 часов 00 минут, на которое ответчик явку не обеспечил, представителя не направил;

- в 2024 году – 01 августа в 11 часов 00 минут, на которое ответчик явку не обеспечил, представителя не направил.

Истцом также отмечено, что в адрес Общества с ограниченной ответственностью «Магнолия-Юг» было направлено заявление Общества с ограниченной ответственностью «Компания по управлению активами «Камелот» о выходе из состава участников общества датированное 05.08.2022.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, нотариальные органы отказывают обществу в удостоверении факта выхода Общества с ограниченной ответственностью «Компания по управлению активами «Камелот» из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «Магнолия-Юг» по причине наличия определенных ограничений введенных Указом Президента Российской Федерации от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами».

Более того, в обоснование своих требований истец также сослался на то, что Общество с ограниченной ответственностью «Магнолия-Юг» является, в том числе, соучредителем иного предприятия, имеющего недвижимое имущество, регистрация прав на которое невозможна ввиду отсутствия действия по подтверждению прав со стороны ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Компания по управлению активами «Камелот».

Так, своим бездействием ответчик лишает истца и третьих лиц возможности реализовать свои права по пользованию и распоряжению недвижимым имуществом. Устранение ответчика от управления делами общества ведет к невозможности осуществления полноценной хозяйственной деятельности и получения прибыли – главной цели функционирования общества.

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения истца в Арбитражный суд Республики Крым с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, на которых основываются требования истца, отсутствие возражений ответчика, пояснения третьих лиц, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе требовать исключения другого участника общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно

создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, с учетом того, что ФИО1 обладает долей равной 99% в уставном капитале Общества с ограниченной с ограниченной ответственностью «Магнолия-Юг», исковые требования от его лица заявлены правомерно.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Как установлено пунктом 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации (участник, член, акционер и т.п.) обязан:

- участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

В соответствии с нормами пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, данными в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», причинение существенного вреда обществу является самостоятельным основанием для исключения лица, причинившего такой вред, из состава участников общества.

Порядок применения статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации разъяснен в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В силу изложенного исходя из системного толкования положений действующего законодательства можно прийти к выводу о том, что по рассматриваемому иску суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий

(бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Суд также принимает во внимание разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации изложенное в информационном письме № 151 от 24.05.2012 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

Так, из пункта 6 указанного письма следует, что требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания (пункт 8 информационного письма № 151 от 24.05.2012).

Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия). По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, поэтому оно может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника по неучастию в общем собрании участников общества не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В пункте 1 Информационного письма № 151 от 24.05.2012 указано, поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения их общества. Мера в

виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчиков привели к причинению вреда обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано общество, возложено на истца (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В настоящем споре истец ссылается на то, что Общество с ограниченной ответственностью «Компания по управлению активами «Камелот» самоустранилось от участия в деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Магнолия-Юг».

Так, будучи извещенным надлежащим образом о датах и времени проведения общих собраний участников общества ответчик предложения по вопросам, внесенным в повестку дня, собранию не представлял, что в свою очередь, затрудняет, а в ряде случае делает невозможной деятельность общества.

Более того, в обоснование своих требований истец также сослался на то, что Общество с ограниченной ответственностью «Магнолия-Юг» является, в том числе, соучредителем иного предприятия, имеющего недвижимое имущество, регистрация прав на которое невозможна ввиду отсутствия действия по подтверждению прав со стороны ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Компания по управлению активами «Камелот».

Как усматривается из Устава Общества с ограниченной ответственностью «Магнолия-Юг» высшим органом общества является общее собрание участников общества (пункт 9.1. Устава).

Положениями пункта 9.2. Устава общества предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников общества относятся:

- определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

- изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждением новой редакции устава;

- образование исполнительных органов общества и досрочно прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним. Установление размера вознаграждения и денежных компенсаций Генеральному директору или управляющему;

- избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение ее (его) полномочий;

- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

- принятие решения о распределение чистой прибыли общества между участниками общества;

- утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

- принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты ее услуг;

- принятие решений об одобрении на заключение Генеральным директором кредитных договоров, договоров займа, залога, поручительства;

- принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

- назначение ликвидационной комиссии и утверждении ликвидационных балансов;

- общее собрание участников общества также решает следующие вопросы: определение условий оплаты труда Генерального директора и заместителей генерального директора общества, а также руководителей филиалов и представительств, утверждение положения о генеральном директоре общества, создание филиалов и открытие представительств общества, создание дочерних или зависимых обществ;

- принятие решения об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно статье 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также принятие решения об одобрении крупной сделки в случае, если стоимость имущества, составляющего предмет сделки составляет 25% и более процентов стоимости имущества общества, согласно статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исходя из положений Устава общества, а именно его пунктов 9.4.-9.5. следует, что:

- решения по вопросам, предусмотренным подпунктом 9.2.12 Устава, решения о создании филиалов и открытии представительств, создание дочерних или зависимых обществ, а также решения по иным вопросам, определенным настоящим уставом и действующим законодательством, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества;

- решения, по вопросам, предусмотренным подпунктом 9.2.10 Устава, а также по иным вопросам, определенным настоящим уставом и действующим законодательством, принимаются участниками (представителями участников) единогласно;

- решения по остальным вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если иное не предусмотрено настоящим уставом законодательством Российской Федерации.

Таким образом, в силу предписаний законодательства, а также устава Общества для разрешения вопросов о реорганизации или ликвидации общества, принятие решений об одобрении на заключение Генеральным директором кредитных договоров, договоров займа, залога, поручительства, а также иные вопросы разрешаются исключительно единогласно общим собранием участников общества.

Вместе с тем, действий участника общества, активно принимающего участие в деятельности общества, - ФИО1, имеющего 99% доли в уставном капитале общества, и его голосов не достаточно для принятия решений по вышеуказанным вопросам.

Пункт 9.10 Устава общества устанавливает, что генеральный директор утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению общих собраний участников Общества. Генеральный директор общества обязан известить участников о времени и месте проведения общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение общего собрания участников, осуществлять другие необходимые действия.

Сообщение участникам о проведении общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 9.11 Устава).

Так, для разрешения актуальных для общества на 2022 и 2023 год вопросов, были проведены общие собрания участников общества, на которые Общество с ограниченной ответственностью «Компания по управлению активами «Камелот» явку не обеспечивало, равно, как и не обеспечивало участие своего представителя.

В 2024 году общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Магнолия-Юг» было запланировано на 01.08.2024 в 11 часов 00 минут, о чем генеральным директором общества были составлены соответствующие уведомления. В свою очередь два из них были направлена непосредственно ответчику по юридическому адресу (почтовый идентификатор: 29863794001685) и ФИО2 директору участника общества (почтовый идентификатор: 6503801402775).

Вместе с тем, как следует из Протокола общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Магнолия-Юг» от 01.08.2024 – Общество с

ограниченной ответственностью «Компания по управлению активами «Камелот» явку на общее собрание участников общества не обеспечило.

Ответчик явку уполномоченного представителя на указанные общие собрания участников общества не осуществил, об уважительных причинах отсутствия не заявил. Доказательств обратного суду не представлено. Следовательно, общество самостоятельно прекратило свое участие в деятельности общества еще с 2022 года.

Суд отмечает, что участник Общества с ограниченной ответственностью «Магнолия- Юг» - Общество с ограниченной ответственностью «Компания по управлению активами Камелот» - является юридическим лицом, зарегистрированным в правовом поле Украины. Указанные обстоятельства отражены в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, представленной налоговым органом в материалы дела.

Более того, из материалов дела следует, что 05.08.2022 непосредственно от Общества с ограниченной ответственностью «Компания по управлению активами «Камелот» в адрес Общества с ограниченной ответственностью «Магнолия-Юг» поступило заявление о выходе из числа участников общества. А значит, какой-либо материальный и иной интерес у Общества с ограниченной ответственностью «Компания по управлению активами «Камелот» в отношении деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Магнолия-Юг» отсутствует.

Так, исходя из положений действующего законодательства и положений устава общества, Обществу с ограниченной ответственностью «Магнолия-Юг» необходимо провести общее собрание участников общества, с присутствием Общества с ограниченной ответственностью «Компания по управлению активами «Камелот», для разрешения вопросов о финансовой деятельности общества, а также об иных существенных для деятельности вопросов.

Однако, общее собрание участников со 100% кворумом общество провести не может, так как Общество с ограниченной ответственностью «Компания по управлению активами «Камелот» не имеет заинтересованности в деятельности общества и не обеспечивает явку на такие собрания.

Кроме кого, как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Магнолия-Юг» является учредителем иного общества – Общества с ограниченной ответственностью «Донплаза», а равно ответчик как учредитель Общества с ограниченной ответственностью «Магнолия-Юг» имеет имущественный интерес с деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Донплаза».

При попытке осуществления государственной регистрации прав на недвижимые объекты, регистрирующим органом были вынесены соответствующие уведомления о

приостановлении государственной регистрации прав № КУВД-101/2024-1402754/1 от 08.10.2024, № КУВД-101/2024-48189/1 от 17.05.2024, № КУВД-101/2024-1402647/1 от 23.09.2024, № КУВД-101/2024-1402579/1 от 25.09.2024, № КУВД-101/2024-484534/1 от 17.05.2024,в которых в том числе изложены основания того, что для устранения причин приостановления осуществления государственной регистрации права на объекты недвижимости необходимо предоставить надлежащие документы согласно действующего законодательства относительно Общества с ограниченной ответственностью «Компания по управлению активами «Камелот».

Ввиду незаинтересованности участника общества в деятельности общества получить необходимые документы для регистрации прав на объекты недвижимого имущества не представляет возможным.

В связи с чем, суд приходит к выводу о том, что своими действиями (бездействиями) Общество с ограниченной ответственностью «Компания по управлению активами «Камелот» грубо нарушает свои обязанности и делает невозможной деятельность общества.

Более того, суд учитывает, что в своем заявлении от 02.08.2022 о выходе из числа участников общества, ответчик фактически выразил согласие с предъявленными истцом требованиями. Каких-либо возражений в ходе судебного разбирательства ответчиком относительно исковых требований не предъявлено.

Вместе с тем, суд обращает внимание на то, что данное заявление о выходе участника из общества не было реализовано в досудебном процессе. Истцом в материалы дела представлен ответ на обращение нотариуса ФИО3 от 06.06.2025 исх. № 127/01-13.

Для установления фактических обстоятельств, судом в судебное заседание был вызван нотариус нотариальной палаты Республики Крым – ФИО3

Из пояснений нотариуса ФИО3 следует, что согласно Указа Президента Российской Федерации от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами», для выхода участника, являющимся иностранным лицом либо организацией, входящих в перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, из общества с ограниченной ответственностью, путем отчуждения своей доли обществу, требуется разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации. Нотариусом был разъяснен порядок выкупа такой доли.

Вместе с тем, нотариусом ФИО3 разъяснено, что без участия и согласия такового участника общества невозможно совершение юридически значимых действий – заверение протоколов общего собрания, распоряжение имуществом, внесение изменений в Устав, принятие новой редакции Устава, подписание кредитных договоров, переуступка долга либо прав требования, распределение прибыли и прочее.

Таким образом, не участие такового участника общества в его хозяйственной деятельности создает препятствия и делает невозможным осуществление своей деятельности обществом, фактически большая часть вопросов управления обществом невозможно решить без согласия всех его участников.

С учетом изложенного суд полагает, что требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса, Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче настоящего искового заявления истцом на основании квитанции № 5322808202413 от 28.08.2024 была уплачена государственная пошлина в размере 6 000,00 рублей.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца в размере 6 000,00 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

РЕШИЛ:

1. Исковое заявление удовлетворить.

2. Исключить Общество с ограниченной ответственностью «Компания по управлению активами «Камелот» из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Магнолия-Юг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Компания по управлению активами «Камелот» в пользу ФИО1 судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины в размере 6 000,00 рублей.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья Е.В. Гранковская