Решение от 22 августа 2024 г. по делу № А56-48117/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-48117/2024
22 августа 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 20 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 22 августа 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

материальный истец: акционерное общество «Завод художественных красок «Невская палитра»

процессуальный истец: ФИО1

ответчики: ФИО2; ФИО3

о признании недействительными договоров, применении последствий недействительности сделки,


при участии

от процессуального истца: ФИО4 по доверенности от 18.04.2024;

от Общества: не явился, извещен,

от ответчиков: 1. ФИО5, ФИО6 (доверенность от 06.07.2024), 2. не явился, извещен;



установил:

Акционерное общество «Завод художественных красок «Невская палитра» (далее – Общество, АО «ЗХК «Невская палитра») в лице члена наблюдательного совета ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 и ФИО3 о признании недействительными договора денежного займа от 21.07.2021, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу Общества 19 000 000 руб. и 5 421 176 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, о признании недействительными договоров поручительства от 08.07.2021 и перевода долга от 20.12.2022.

Определением от 31.05.2024 иск принят к производству суда.

От ФИО2 поступили отзыв на иск и заявление о применении срока исковой давности. Документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 20.08.2024 представитель истца поддержал исковые требования, представил возражения на отзыв ФИО2, а также ходатайство об изменении основания иска в части оспаривания договора о переводе долга, в котором истец указал, что данная сделка является ничтожной, поскольку не получено согласие общего собрания Общества на ее совершение.

Уточнения основания иска приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представители ФИО2 возражали против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве, поддержали ранее поданное заявление о применении срока исковой давности.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, между АО «ЗХК «Невская палитра» в лице генерального директора ФИО7 (займодавцем) и ФИО2 (заемщиком) 08.07.2021 заключен договор займа (далее – Договор займа), по условиям которого Общество передало в собственность заемщику денежные средства в размере 19 000 000 руб., а ФИО2 обязалась вернуть займ не позднее 10.07.2024.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика, 08.07.2021 между Обществом (кредитором), ФИО2 (должником) и ФИО3 (поручителем) заключен договор поручительства, являющийся приложением № 2 к договору займа (далее – Договор поручительства), в соответствии с которым ФИО3 (поручитель) обязуется отвечать перед кредитором (Обществом) за исполнение ФИО2 (должником) ее обязательств по Договору займа.

Кроме этого, 20.12.2022 между ФИО2 (первоначальным должником), ФИО3 (новым должником) и Обществом (кредитором) заключен договор о переводе долга (трехстороннее соглашение), согласно которому новый должнику полностью принимает на себя обязательства первоначального должника по Договору займа по оплате суммы займа в размере 19 000 000 руб. Первоначальный должник полностью освобождается от исполнения обязательств по Договору займа после подписания сторонами настоящего соглашения и передачи новому должнику подлинного экземпляра Договора займа.

Обращаясь с настоящим иском, ФИО1 указал, что Договор займа и Договор перевода долга являются договорами с заинтересованностью, не одобрены в установленном законом порядке и наносят ущерб Обществу, Договор займа содержит условие о том, что проценты за пользование суммой займа не начисляются, что причиняет Обществу убытки. При этом, для осуществления своей хозяйственной деятельности Общество пользовалось денежными средствами, полученными у кредиторов под проценты. Следовательно, денежные средства в сумме 19 000 000 руб., выданные ФИО2 в качестве беспроцентного займа, размещены Обществом на невыгодных для последнего условиях, фактически выведены из оборота на три года без цели получения какой-либо выгоды, а потому сделка является экономически нецелесообразной.

Также истец полагает, что заемные денежные средства находились у ФИО2 незаконно, в связи с чем считает возможным истребовать у ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, размер которых составляет 5 421 176 руб. 88 коп.

В отношении Договора перевода долга истец указывает, что данный договор является сделкой с заинтересованностью, однако протоколы общего собрания акционеров и протокол заседания наблюдательного совета Общества, одобряющие договор перевода долга, отсутствуют, в то время как протокол заседания наблюдательного Совета директоров АО «ЗКХ «Невская палитра» от 08.07.2021 № 11/21 не имеет законной силы ввиду отсутствия кворума.

В уточнениях основания иска истец указал, что Договор перевода долга является ничтожной сделкой, поскольку согласие на ее совершение не получено согласие общего собрания Общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В силу пункта 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных). Указанная информация должна быть предоставлена лицу, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования.

На момент заключения договора ФИО2 являлась членом наблюдательного совета Общества, а потому Договор займа являлся сделкой с заинтересованностью и требовал одобрения наблюдательного совета Общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом № 208-ФЗ порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежит применению пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из представленных в материалы дела документов причинение ущерба Обществу выдаче беспроцентного займа не усматривается, поскольку само по себе то обстоятельство, что оспариваемый займ выдан на беспроцентной основе о причинении вреда не свидетельствует.

Истцом не приведено доводов о том, какие именно неблагоприятные последствия возникли у Общества вследствие заключения спорной сделки, равно как не доказаны обстоятельства, свидетельствующие об умышленных действиях ответчика, направленных исключительно на причинение вреда Обществу путем заключения договора займа.

Истцом не опровергнуто, что согласно бухгалтерской отчетности Общества за 2020 год, сумма займа (19 000 000 руб.) составляла менее 1% от балансовой стоимости активов Общества за 2020 год.

Данные бухгалтерской отчетности Общества за 2021 и 2022 г.г. свидетельствуют о стабильном положительном финансовом состоянии Общества и увеличении балансовой стоимости активов.

Из бухгалтерского баланса, представленного в материалы дела следует, что на 31.12.2021 сумма выданных беспроцентных займов составляет 385 040 000 руб., по состоянию на 31.12.2022 – 370 040 000 руб., в связи с чем сумма беспроцентного займа, выданного ФИО2, составляет менее 5% от общей суммы беспроцентных займов, выданных за тот же период.

Как обоснованно указал ответчик, указанные обстоятельства безусловно свидетельствуют о том, что выдача беспроцентных займов носила для Общества системный характер и не выходила за рамки привычной для него хозяйственной деятельности.

Доводы истца о том, что в 2022 году Общество пользовалось денежными средствами, полученными от кредиторов, не могут быть приняты судом во внимание в отсутствие доказательств того, что получение данных кредитов было обусловлено выдачей ФИО2 займа.

Кроме того, в материалы дела представлен протокол наблюдательного совета, которым одобрена спорная сделка.

Согласно протоколу общего собрания акционеров от 21.06.2021 № 01/2021 наблюдательный совет избран в количестве пяти человек в следующем составе: ФИО3, ФИО8, ФИО9, ФИО7, ФИО2.

Протоколом заседания Наблюдательного совета от 08.07.2021 № 11/2021, единогласным голосованием членов наблюдательного совета была одобрена выдача займа ФИО2 Особые условия, отмеченные в протоколе: «Займ выдается с солидарным поручительством ФИО3 согласно договору поручения».

Таким образом, заключение Договора займа было одобрено всеми незаинтересованными в его совершении членами наблюдательного совета Общества.

Доводы истца о ничтожности решения наблюдательного совета, оформленного протоколом от 08.07.2021 № 11/2021 несостоятельны. Указанное решение в судебном порядке не оспорено, доводы о том, что права ФИО1 принятием данного решения нарушены, не раскрыты и не приведены, судом не установлены.

Помимо Договора займа, истец просит признать недействительным договор поручительства от 08.07.2021, по которому ФИО3 поручился отвечать перед Обществом за исполнение ФИО2 Договора займа.

Вместе с тем, какой либо ущерб от заключения данного договора для Общества также не наступил. Напротив, заключение данной обеспечительной сделки являлось для Общества дополнительной гарантией надлежащего исполнения обязательства по возврату заемных денежных средств, а потому Договор поручительства являлся выгодным и экономически целесообразным для Общества.

Оспаривая договор о переводе долга, истец указал, что данная сделка является ничтожной, поскольку ответчиком не было получено согласие общего собрания Общества на ее совершение.

Данные доводы необоснованны, поскольку истец не указал, какие неблагоприятные последствия для Общества наступили в результате совершения данной сделки.

Более того, представленный в материалы дела Договор о переводе долга является трехсторонним, подписанным первоначальным должником, новым должником и кредитором, из содержания договора следует, что воля сторон направлена на перевод долга на нового должника.

Поскольку перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ) и такое согласие безусловно было получено путем подписания кредитором договора о переводе долга, то данный договор не может быть признан судом ничтожным.

Необходимо отметить и то обстоятельство, что применительно к абзацу третьему пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В пункте 78 Постановления № 25 разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Тем не менее, истцом не приведено доводов о том, каким образом договор о переводе долга, который оспаривается им как членом наблюдательного совета в интересах Общества, нарушает права ФИО1 и Общества.

В этой связи судом не установлено оснований полагать, что оспариваемые истцом сделки имеют пороки, позволяющие считать их недействительными или ничтожными. Обстоятельств, свидетельствующих в том, что сделки заключены в целях причинения вреда Обществу, истцом не приведено и судом не установлено.

Кроме этого, ФИО2 заявлено о применении срока исковой давности для оспаривания договоров.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Настоящий иск заявлен ФИО1, являющимся членом наблюдательного совета АО «ЗХК «Невская палитра» с 07.06.2023.

Вместе с тем судом установлено, что с 22.02.2023 ФИО1 является генеральным директором Общества, что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ.

В этой связи, вопреки доводам истца, ФИО1 должен был узнать о совершении оспариваемых сделок с момента вступления в должность генерального директора, получив доступ к любой информации о деятельности Общества.

Доказательств того, что сведения о заключении сделок скрывались от истца вплоть до проведения общего собрания, которое состоялось 07.06.2023, ФИО1 не представил.

Выдача займа отражена в бухгалтерской отчетности Общества за 2021 год; в аудиторском заключении от 27.03.2023, подписанном непосредственно ФИО1 27.03.2023, имеются сведения о договоре о переводе долга на сумму 19 000 000 руб.

Следовательно, срок исковой давности о признании сделок недействительными следует исчислять с момента, когда истец должен был узнать о совершении оспариваемых им сделок, то есть с 22.02.2023.

Коль скоро с настоящим иском ФИО1 обратился в арбитражный суд 15.05.2024, то предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности истек.

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.