Решение от 23 января 2020 г. по делу № А56-86993/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-86993/2019
23 января 2020 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 21 января 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 23 января 2020 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Виноградовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гирсовой С.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ООО "ЮЛМАРТ РЕГИОНАЛЬНАЯ СБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ"

ответчик: НАО "ЮЛМАРТ"

третье лицо: в/у НАО "Юлмарт" ФИО1

о взыскании 4 121 515,70 руб.

при участии

- от истца: представитель конкурсного управляющего ФИО2 по доверенности от 18.09.2019

- от ответчика: ФИО3 представитель по доверенности от 20.09.2019

установил:

Истец - ООО "ЮЛМАРТ РЕГИОНАЛЬНАЯ СБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ" обратился в суд с иском к ответчику - НАО "ЮЛМАРТ" о взыскании 4 121 515,70 руб. задолженности.

Ответчик исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав пояснения сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Истец в исковом заявлении указывает, что Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2018 по делу №А56-79183/2016 общество с ограниченной ответственностью «Юлмарт региональная сбытовая компания» признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В соответствии с положениями ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

Между Истцом и Ответчиком был заключен агентский договор в соответствии с которым Принципал (ответчик) поручил Агенту (истцу) совершить от имени и за счет Принципала действия по реализации (купле-продаже, поставке, передаче прав использования) программ для ЭВМ путем заключения соответствующих договоров, а Принципал обязуется уплатить Агенту вознаграждение за совершенные действия. Согласно п. 1.2.2. Агентского договора № 090913 от 09.09.2013 Агент (Истец) обязуется получать денежные средства от покупателей в счет реализованных программ для ЭВМ с их последующим перечислением на расчетный счет Принципала. На основании пункта 3.2 Агентского договора вознаграждение, установленное пунктом 3.1 настоящего Договора удерживается Агентом при каждом перечислении денежных средств Принципалу в соответствии с пунктом 1.2.2 договора. Таким образом, при исполнении Агентского договора вознаграждение не уплачивается Агенту, а удерживается им из сумм, получаемых от покупателей. Поэтому, если исходить из содержания Агентского договора, у Принципала не возникло обязанности перечислять Агенту сумму агентского вознаграждения.

В процессе исполнения своих обязанностей конкурсным управляющим установлено наличие задолженности ответчика перед истцом за услуги, оказанные в рамках Агентского договора №0909 от 09.09.2013, за период с ноября 2016 года по декабрь 2017 года.

В адрес ответчика 06.05.2019 была направлена претензия о погашении задолженности, но ответ на претензию не получен, задолженность не погашена.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен, считает их необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям

Истец, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представил суду доказательства того, сколько именно денежных средств было получено им с покупателей за программы ЭВМ, какая часть из них была перечислена на счет Ответчика, а какая - удержана в качестве вознаграждения, а равно привести доказательства того, в силу каких причин для Агента оказалось невозможным удержать причитающееся ему агентское вознаграждение по всем трем указанным выше договорам. С учетом условий Агентского договора, вышеизложенное исключает удовлетворение исковых требований.

Косвенно отсутствие задолженности можно подтвердить и тем, что претензии у Истца возникли только за один год действия Агентского договора (точнее, с ноября 2016 года по декабрь 2017 года). Договор исполнялся с 2013 года и до 2016 года, никаких вопросов в связи с выплатой агентского вознаграждения не возникало (потому что оно удерживалось из сумм, переводимых Агентом Принципалу). При таких условиях, требуя взыскания суммы агентского вознаграждения вразрез с положениями Агентского договора, именно Истец должен раскрыть причины такого поведения и привести необходимые доказательства.

Наличие задолженности обнаружено Истцом в ходе проведенной инвентаризации, и обосновать несоответствие встречных предоставлений в рамках данных правоотношений ему не составит труда. Ответчик по делу не только испытывает технические трудности, связанные с полным отсутствием у него первичной документации (в настоящее время документы о хозяйственной деятельности за 2015-2017 годы истребуются Ответчиком у бывших руководителей и иных контролирующих лиц в рамках дела № А56-113750/2019), но и не может доказать отрицательный факт (неудержание Агентом причитающегося ему вознаграждения из сумм, подлежащих выплате Принципалу). Ответчик может лишь сообщить суду, что перечисления денежных средств со стороны Истца по Агентскому договору за спорный период отсутствовали, что также не позволяет говорить о наличии задолженности, взыскиваемой в рамках настоящего дела.

По вышеизложенным причинам Ответчик не может подтвердить полномочия представителей, действующих на основании доверенностей и факт их выдачи. Однако они в материалы дела Истцом не представлены.

Поскольку требования Истца по настоящему делу возникли после возбуждения дела о банкротстве и относятся к текущим платежам, то их удовлетворение в соответствии со статьей 134 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» будет осуществляться за счет имущества должника, составляющего конкурсную массу, в приоритетном перед конкурсными кредиторами порядке.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов, к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, п. 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Временный управляющий в своем отзыве на иск указал, что в настоящее время информация об имущественных правах и обязательствах НАО «Юлмарт» получается Временным управляющим от различных государственных органов и организаций, третьих лиц, осуществляющих обслуживание деятельности НАО «Юлмарт» в пределах предоставленных полномочий.

Таким образом, по настоящее время Временный управляющий не располагает полной информацией и документами, отражающих финансово-хозяйственное состояние организации, информацией о принадлежащих НАО «Юлмарт» имущественных правах и обязательствах.

Временный управляющий в рамках обособленного спора в деле о банкротстве № А56-78582/2016 истребует документацию у Должника. По настоящее время заявление Временного управляющего судом не рассмотрено.

В соответствии со ст. 5 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Датой принятия заявления о признании НАО «Юлмарт» банкротом является 16.11.2016. Следовательно, денежные обязательства, возникшие после 16.11.2016, являются текущими.

Текущие платежи не подлежат включению в реестр требований кредиторов Должника и взыскиваются в судебном порядке по общим правилам предъявления исковых требований.

У Временного управляющего отсутствуют документы и информация, подтверждающая или опровергающая обоснованность заявленных Кредитором требований.

Ввиду вышеизложенного, Временный управляющий возражает относительно взыскания задолженности с НАО «Юлмарт» в полном объеме.

Суд полагает, что приведенные ответчиком доводы не могут служить основанием для отклонения исковых требований. Истец не может нести ответственность за порядок ведения документооборота в организации ответчика. В случае если будут выявлены документы, подтверждающие погашение спорной задолженности, ответчик вправе обратиться с заявлением о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам.

В настоящее время в деле отсутствуют доказательства оплаты заявленных требований. Ответчик ссылался на проведенный зачет, однако документы также не представлены.

Ответчик правильно указывает, что по условиям агентского договора истец (агент) был вправе самостоятельно удерживать агентское вознаграждение. Однако это условие является правом, но не обязанностью истца, и не исключает возможность перечисления полученных за реализованный товар денежных средств без удержания агентского вознаграждения как по соглашению сторон, так и по собственному усмотрению агента.

При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению.

Расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с НАО "ЮЛМАРТ" (ОГРН <***>) в пользу ООО "ЮЛМАРТ РЕГИОНАЛЬНАЯ СБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН <***>) 4 121 515,70 руб. задолженности, 43 608,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Виноградова Л.В.