Решение от 9 октября 2018 г. по делу № А10-1120/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-1120/2018
09 октября 2018 года
г. Улан-Удэ


Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 09 октября 2018 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Белоглазовой Е.В., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в заседании представителя истца, ФИО2, ФИО3 (доверенность от 14.02.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в размере 6 879 675 рублей,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер» (далее – ответчик, ООО «Мастер», общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 6 879 675 рублей.

В обоснование исковых требований истцом указано, что 04.08.2017 ФИО2 заявил о выходе из состава участников общества. 18.08.2017 заявление истца получено обществом. Стоимость доли в уставном капитале общества истцу не выплачена.

В качестве правового обоснования заявленного требования истец указал нормы статей 12, 94 Гражданского Кодекса Российской Федерации, 8, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Определением суда от 07 марта 2018 года исковое заявление принято к производству.

09.04.2018 от директора общества с ограниченной ответственностью «Мастер» ФИО4 поступило ходатайство об оставлении иска без рассмотрения. По мнению ответчика, заявление адресовано в адрес общества, выход участника общества ставиться под сомнение, так как искажает смысл и ставит под сомнения истинную волю заявителя, в заявлении не указаны паспортные данные участника общества. В данном заявлении ответчик также просил прекратить производство по делу.

В отзыве на иск ответчик заявленные исковые требования не признал. Указал, что аудиторское заключение по расчёту чистых активов общества выполнено на основе баланса за 2016 год, который составлен с нарушениями и содержит признаки недостоверности. Действительную стоимость доли истца в обществе, по мнению ответчика, нельзя определить до корректировки баланса на основании первичных документов о хозяйственной деятельности общества. Действительную стоимость доли истца в обществе также нельзя определить на основании представленных в материалы дела отчетов об оценке движимого и недвижимого имущества общества.

В возражениях на доводы ответчика истец указал, что бухгалтерская отчётность ООО «Мастер» за 2016 год признана достоверной, нарушений требований к бухгалтерской отчётности налоговым органом по результатам проверки не выявлено. Также истцом указано на то, что бухгалтерская отчётность составлялась самим обществом, обоснованность размера подлежащей выплате обществом доли проверяется судом лишь в случае несогласия с этим размером вышедшего участника; общество не вправе заявлять возражения, основанные на недостоверности своего учёта, переданного в налоговый орган. Превышение «активов» над «пассивами» в бухгалтерском балансе общества свидетельствует только об отсутствии у общества признаков банкротства, в связи с чем истец полагает, что имеющийся в материалах дела бухгалтерский баланс ООО «Мастер» за 2016 год является достоверным.

Частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Ответчик, общество с ограниченной ответственностью «Мастер», своего представителя в судебное заседание не направил, извещён надлежащим образом.

Третье лицо, участник общества с ограниченной ответственностью «Мастер» ФИО5, своего представителя в судебное заседание не направила извещена (почтовое уведомление №67000825894667 с отметкой о вручении 02.08.2018).

Информация о движении дела и определения суда о принятии искового заявлении, назначении дела к судебному разбирательству опубликованы на официальном сайте в сети Интернет http://arbitr.ru.

Представитель истца в судебном заседании иск поддержала, представила копию почтовой квитанции о направлении в адрес третьего лица возражений на отзыв.

Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

Как следует из материалов дела, предметом иска по настоящему спору является требование истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в связи с его выходом из общества.

Основанием обращения в арбитражный суд с данным иском послужило неисполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества истцу, вышедшему из состава участников общества.

Правовое положение общества, права и обязанности его участников определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, Законом об обществах с ограниченной ответственностью, учредительными документами.

В силу положений статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее - в редакции, действовавшей на дату подачи истцом заявления о выходе из общества) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе, путем: подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (здесь и далее - в редакции, действовавшей на дату подачи истцом заявления о выходе из общества) предусмотрено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (пункт 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (пункт 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утверждённого приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Согласно пунктам 6.1, 9.15, 9.18, 9.20 устава ООО «Мастер» его участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Как следует из материалов дела, истец являлся участником ООО «Мастер», принадлежавшая ему доля в уставном капитале общества составляла 27,5 % уставного капитала общества (оплачена в 100 % объёме), что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (л.д.30, т.1), списком участников ООО «Мастер» (л.д.49, т.2) и не оспаривается ответчиком.

Воля истца на выход из состава участников общества подтверждена представленным в материалы дела нотариально удостоверенным заявлением о выходе из общества от 04.08.2017. В заявлении истец указал, что принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 27,5 процентов, номинальной стоимостью 13 750 рублей, он передает обществу (л.д. 63, т.1).

Из заявления следует, что содержание документа соответствует волеизъявлению обратившегося лица, личность которого установлена, дееспособность проверена нотариусом.

Заявление подписано в присутствии нотариуса ФИО6, зарегистрировано в реестре за № З-1625, о чем имеются соответствующие записи нотариуса.

В указанном заявлении допущена опечатка, которая впоследствии устранена нотариусом, что подтверждается копией заявления (л.д. 7, т.2) и справкой нотариуса от 01.03.2018 № 73 (т.1, л.д. 64).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество зарегистрировано по адресу: 671700, <...> (л.д.28-45, т.1).

Нотариусом ФИО6 выдано свидетельство от 05.09.2017 о том, что ею 11.08.2017 по просьбе ФИО2 переданы почтовым отправлением документы, в том числе: заявление участника о выходе из ООО «Мастер». Нотариус подтвердил получение адресатом указанного документа (л.д.65, т.1).

Согласно почтовому уведомлению заявление о выходе истца из общества вручено ответчику 18.08.2017 (л.д.66, т.1).

Таким образом, нотариально удостоверенное заявление истца о выходе из состава участников общества получено ответчиком 18.08.2017, с указанной даты доля истца в уставном капитале перешла к обществу, в связи с чем у последнего возникла обязанность выплатить истцу, заявившему о своём выходе из состава участников общества, стоимость принадлежавшей ему доли.

Срок исполнения обязанности ответчика по выплате действительной стоимости доли на момент обращения истца в арбитражный суд (02.03.2018) истек.

Исходя из вышеприведённого нормативно-правового регулирования, а также положений Устава общества, действительная стоимость доли в уставном капитале общества подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Учитывая, что заявление участника о выходе из общества получено ответчиком 18.08.2017, промежуточную бухгалтерскую отчетность общество не составляло, для определения чистых активов общества следует принимать данные бухгалтерской отчетности общества за 2016 год.

Аналогичный правовой подход также отражен в решении Арбитражного суда Республики Бурятия от 05 июня 2018 года по делу № А10-1121/2018, оставленном без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 05 сентября 2018 года по тому же делу.

Размер доли истца составляет 27,5 % уставного капитала общества.

Доля истца оплачена в полном объёме, что не оспаривается ответчиком и подтверждается данными, приведёнными в составленном обществом списке участников ООО «Мастер» (л.д.49, т.2).

Согласно представленному истцом расчёту, составленному на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2016 год, стоимость чистых активов общества на отчетную дату составляет 25 017 000 рублей.

Размер действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества составляет 6 879 675 рублей (25 017 000 х 27,5 :100).

Представленный истцом расчёт произведён в соответствии с вышеприведёнными нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пункта 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утверждённого приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, проверен судом и признан верным.

Расчёт истца также подтверждается представленным в материалы дела аудиторским заключением по расчёту чистых активов ООО «Мастер» и действительной стоимости доли участника ООО «Мастер» ФИО2 (л.д. 52-54, т.2), согласно которому действительная стоимость доли ФИО2 составляет 6 879 675 рублей.

Контррасчёт по определению размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества ответчиком в материалы дела не представлен. Доказательства, подтверждающие недостоверность данных бухгалтерской отчетности общества за 2016 год, также не представлены. Ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы по определению размера чистых активов ООО «Мастер» и действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества ответчиком не заявлено.

В силу установленного в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принципа состязательности каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Арбитражный суд не вправе вмешиваться в деятельность лиц, участвующих в деле, по доказыванию, что направлено на усиление состязательной основы судопроизводства.

Негативные последствия, связанные с неиспользованием процессуальных прав, в том числе права на заявление ходатайства о проведении по делу судебной экспертизы, согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в данном случае несёт ответчик.

Ответчик, получивший копию первого определения на бумажном носителе и извещенный о рассмотрении спора, не представил доказательств в обоснование заявленных доводов, не сообщил суду о наличии уважительных причин, препятствующих их представлению, не опроверг достоверность представленных истцом доказательств - устава, бухгалтерской отчетности общества, аудиторского заключения.

Доказательства выплаты ответчиком истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества в материалах дела отсутствуют.

Поскольку выплата истцу – участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли в течение шести месяцев с момента подачи заявления о выходе из общества ответчиком не произведена, суд считает исковые требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Мастер» в заявленном истцом размере подлежащими удовлетворению.

Ходатайства ответчика о прекращении производства по делу и об оставлении иска без рассмотрения рассмотрены судом.

Представитель истца возражал против ходатайств общества.

Основания для прекращения производства по делу и оставления иска без рассмотрения, установленные статьями 150 и 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не приведены, в связи с чем суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения данного ходатайства ответчика.

Доводы ответчика о недостоверности данных бухгалтерской отчётности за 2016 год, представленной в налоговый орган самим же ответчиком, суд считает не обоснованными.

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что копия бухгалтерской отчетности общества представлена ему налоговым органом по адвокатскому запросу. Как следует из представленных истцом доказательств, аналогичный бухгалтерский баланс представлен обществом в налоговый орган, при проведении налоговым органом камеральных проверок балансов, в том числе ООО «Мастер», нарушений не установлено.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостоверности и искажении сведений, содержащихся в бухгалтерской отчётности общества, что привело к неверному определению размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, суду не представлено.

Доказательств, подтверждающих наличие у общества по состоянию на отчётную дату неучтенных в представленном обществом бухгалтерском балансе активов, суду также не представлено.

Доводы ответчика проверены судом в полном объёме и подлежат отклонению, поскольку не опровергают вышеприведённые выводы суда о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, основанные на установленных по делу фактических обстоятельствах с учётом исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств.

При обращении в суд истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ответчика в доход федерального бюджета следует взыскать 57 398 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мастер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) 6 879 675 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мастер».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мастер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 57 398 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Бурятия.

СудьяБелоглазова Е.В.