Решение от 21 мая 2018 г. по делу № А04-3279/2018

Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А04-3279/2018
г. Благовещенск
21 мая 2018 года
В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 21.05.2018. Резолютивная часть решения объявлена 17.05.2018.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи А.Г. Осадчего,

при ведении протокола и аудиопротоколирования секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление акционера, в лице доверительного управляющего наследственным имуществом ФИО2

к
закрытому акционерному обществу «Пассажирский порт «Амурассо» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об

обязании провести годовое общее собрание акционеров,

третьи лица: ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2, паспорт;

от ответчика: Небылица Е.В., паспорт, по доверенности от 16.10.2017;

от ФИО3: ФИО7, паспорт, по доверенности от 18.06.2017;

ФИО4: не явился, извещен;

ФИО5: не явился, извещен;

ФИО6: не явился, извещен,

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратился акционер в лице доверительного управляющего наследственным имуществом ФИО2 (далее – доверительный управляющий ФИО2, истец) с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Пассажирский порт «Амурассо» (далее – ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо», ответчик) об обязании провести годовое общее собрание акционеров со следующей повесткой:

1. Утверждение годового отчета ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» за 2016 год;

2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» за 2016 год;

3. Утверждение распределения прибыли ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» по результатам за 2016 год;

4. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» за 2016 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;

5. Утверждение годового отчета ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» за 2017 год;

6. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» за 2017 год;

7. Утверждение распределения прибыли ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» по результатам за 2017 год;

8. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» за 2017 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;

9. Об избрании членов Совета директоров ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» из предложенных акционерами в установленные законом сроки кандидатур:

- ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 45 16 № 655880 выдан 25.05.2016 Отделом УФМС России по гор. Москве по району Басманный, код подразделения 770-004, проживает по адресу: <...>;

- ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 10 05 № 972380 выдан 24.05.2006 УВД г. Благовещенска, код подразделения 282-002, проживает по адресу: <...>;

- ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 10 16 № 486701 выдан 24.06.2016 МО УФМС России по Амурской области в г. Благовещенске, код подразделения 282-002, проживает по адресу: <...>;

- ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 10 01 № 261049 выдан 04.02.2002 УВД г. Благовещенска, код подразделения 282-002, проживает по адресу: <...>;

- ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 10 01 № 211625 выдан 09.11.2001 УВД г. Благовещенска, код подразделения 282-002, проживает по адресу: <...>;

- ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 10 03 818443, выдан Управлением внутренних дел гор. Благовещенска 15.10.2003, код подразделения 282-002, проживает по адресу: 675000 <...>;

- ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 10 08 101600, выдан МО УФМС России по Амурской области в городе Благовещенске 26.06.2008, код подразделения 280-002, проживает по адресу: 675000 <...>;

- ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 10 01 232154, выдан Управлением внутренних дел гор. Благовещенска 17.12.2001, код подразделения 282-002, проживает по адресу: 675000 <...>;

10. Об избрании членов ревизионной комиссии ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» из предложенных акционерами кандидатур в следующем составе:

- акционер ФИО13

- акционер ФИО14

- акционер ФИО15;

11. Расторгнуть в одностороннем порядке договор № 87 на ведение реестра владельцев ценных бумаг от 29.09.2014, на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг с Акционерным обществом «Сибирский реестр» в лице директора филиала «Амурреестр» Акционерного общества «Межрегиональной специализированной финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр»;

12. Поручить Совету директоров ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» провести заседание с повесткой дня о смене реестродержателя Общества, а единоличному исполнительному органу общества - заключить договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг с Акционерным обществом «Новый регистратор».

Сведения об АО «Новый регистратор»:

ИНН <***> ОГРН <***>.

Место нахождения АО «Новый регистратор»: 107996, г. Москва, ул.

ФИО16, д. 30, стр. Лицензия на осуществление деятельности по ведению

реестра № 045-13951-000001 от 30 марта 2006 г. без ограничения срока

действия;

13. Утверждение аудитора ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо».

Возложить обязанность по исполнению решения суда о проведении общего собрания акционеров ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» вплоть до выбора легитимного совета директоров общества на единоличный исполнительный орган общества.

Исковые требования обоснованы тем, что назначенное на 24.04.2018 годовое общее собрание акционеров ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» не состоялось. При этом в мае 2017 года на очередном общем собрании акционеров общества не был утвержден годовой отчет ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» за 2016 год, не был избран аудитор общества, не был избран совет директоров общества.

В судебном заседании 14.05.2018 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части, просил объединить вопросы повестки собрания №№ 1, 2, 3, 4 с вопросами №№5, 6, 7, 8.

Уточнение принято судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

Представитель ответчика признал исковые требования в полном объеме.

Представитель ФИО3 возражал по заявленному иску в части возложения вины в не проведении годового общего собрания акционеров ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» на совет директоров общества.

ФИО4, ФИО5 и ФИО6 в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены в порядке статей 122, 123 АПК РФ.

Так, определения, направленные ФИО6 и ФИО5 получены адресатами 27.04.2018 и 28.04.2018, что подтверждается почтовыми уведомлениями №67597222755184 и №67597222755177.

Определение, направленное ФИО4 заказным письмом с уведомлением №67597222755160 возвратилось в суд с отметкой органа почтовой связи «за истечением срока хранения». Почтовое отправление имеет вторичную отметку о вручении (25.04.2018 и 28.04.2018).

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

На основании вышеизложенного ФИО4 считается уведомленным о рассмотрении настоящего дела.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» зарегистрировано Межрайонной инспекцией ФНС России №1 по Амурской области 15.08.2002.

На годовом общем собрании акционеров ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» 30.05.2017 не были приняты решения по вопросам:

- об утверждении годового отчета общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах общества за 2016 год, распределение прибыли;

- об избрании членов Совета директоров общества;

- об утверждении аудитора общества.

На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» были приняты решения, оформленные протоколом от 07.03.2018, о включении в повестку годового общего собрания акционеров следующих вопросов:

- о расторжении в одностороннем порядке договора № 87 на ведение реестра владельцев ценных бумаг от 29.09.2014, на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг с акционерным обществом «Сибирский реестр» в лице директора филиала «Амурреестр» акционерного общества «Межрегиональной специализированной финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр»;

- о заключении договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг с Акционерным обществом «Новый регистратор».

Проведение годового общего собрания акционеров ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» было назначено на 24.04.2018.

При этом 11.04.2018 в адрес ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» акционером общества (2625 бездокументарных обыкновенных именных акций), в лице доверительного управляющего наследственным имуществом ФИО2, действующей на основании договора доверительного управления от 24.03.2017 и дополнительных соглашений к нему от 20.04.2017, от 04.08.2017, было дополнительно направлено требование о созыве годового общего собрания акционеров со следующей повесткой:

1. Утверждение годового отчета ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» за 2016 год;

2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» за 2016 год;

3. Утверждение распределения прибыли ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» по результатам за 2016 год;

4. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» за 2016 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;

5. Утверждение годового отчета ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» за 2017 год;

6. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» за 2017 год;

7. Утверждение распределения прибыли ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» по результатам за 2017 год;

8. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» за 2017 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;

9. Об избрании членов Совета директоров ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» из предложенных акционерами в установленные законом сроки кандидатур:

- ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 45 16 № 655880 выдан 25.05.2016 Отделом УФМС России по гор. Москве по району Басманный, код подразделения 770-004, проживает по адресу: <...>;

- ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 10 05 № 972380 выдан 24.05.2006 УВД г. Благовещенска, код подразделения 282-002, проживает по адресу: <...>;

- ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 10 16 № 486701 выдан 24.06.2016 МО УФМС России по Амурской области в г. Благовещенске, код подразделения 282-002, проживает по адресу: <...>;

- ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 10 01 № 261049 выдан 04.02.2002 УВД г. Благовещенска, код подразделения 282-002, проживает по адресу: <...>;

- ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 10 01 № 211625 выдан 09.11.2001 УВД г. Благовещенска, код подразделения 282-002, проживает по адресу: <...>;

- ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 10 03 818443, выдан Управлением внутренних дел гор. Благовещенска 15.10.2003, код подразделения 282-002, проживает по адресу: 675000 <...>;

- ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 10 08 101600, выдан МО УФМС России по Амурской области в городе Благовещенске 26.06.2008, код подразделения 280-002, проживает по адресу: 675000 <...>;

- ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 10 01 232154, выдан Управлением внутренних дел гор. Благовещенска 17.12.2001, код подразделения 282-002, проживает по адресу: 675000 <...>;

10. Об избрании членов ревизионной комиссии ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» из предложенных акционерами кандидатур в следующем составе:

- акционер ФИО13

- акционер ФИО14

- акционер ФИО15;

11. Расторгнуть в одностороннем порядке договор № 87 на ведение реестра владельцев ценных бумаг от 29.09.2014, на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг с Акционерным обществом «Сибирский реестр» в лице директора филиала «Амурреестр» Акционерного общества «Межрегиональной специализированной финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр»;

12. Поручить Совету директоров ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» провести заседание с повесткой дня о смене реестродержателя Общества, а единоличному исполнительному органу общества - заключить договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг с Акционерным обществом «Новый регистратор».

Сведения об АО «Новый регистратор»:

ИНН <***> ОГРН <***>.

Место нахождения АО «Новый регистратор»: 107996, г. Москва, ул.

ФИО16, д. 30, стр. Лицензия на осуществление деятельности по ведению

реестра № 045-13951-000001 от 30 марта 2006 г. без ограничения срока

действия;

13. Утверждение аудитора ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо».

Требование о созыве годового общего собрания акционеров было получено ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» 11.04.2018 (вх. №650).

Вместе с тем годовое общее собрание акционеров ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» 24.04.2018 не состоялось.

Не проведение годового общего собрания акционеров послужило основанием для подачи настоящего искового заявления.

Умерший 04.03.2017 ФИО17 являлся акционером и входил в состав директоров ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо».

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс РФ) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом. Наследство открывается со смертью гражданина (статья 1113 Гражданского кодекса РФ).

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент (статья 1110 Гражданского кодекса РФ).

В силу статьи 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества (пункт 3 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ).

Пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу части 1 статьи 1171 Гражданского кодекса РФ для защиты прав наследников, отказополучателей и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или нотариусом по месту открытия наследства принимаются меры, указанные в статьях 1172 и 1173 настоящего Кодекса, и другие необходимые меры по охране наследства и управлению им.

Согласно статье 1173 Гражданского кодекса РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Согласно пункту 4 статьи 1171 Гражданского кодекса РФ нотариус осуществляет меры по охране наследства и управлению им в течение срока, определяемого нотариусом с учетом характера и ценности наследства, а также времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством, но не более шести месяцев, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 1154 Гражданского кодекса РФ и пунктом 2 статьи 1156 настоящего кодекса, не более чем в течение девяти месяцев со дня открытия наследства.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», договор доверительного управления наследственным имуществом, в том числе в случаях, если в состав наследства входит доля наследодателя в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо доверительное управление учреждается до вступления наследника, принявшего наследство, во владение наследством, заключается на срок, определяемый с учетом правил пункта 4 статьи 1171 ГК РФ о сроках осуществления мер по управлению наследством.

По истечении указанных сроков наследник, принявший наследство, вправе учредить доверительное управление в соответствии с правилами главы 53 Гражданского кодекса РФ.

Частью 2 статьи 1012 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя (в рассматриваемом споре выгодоприобретателем является наследник).

24.03.2017 между ФИО18, нотариусом г. Москвы (учредитель управления) и ФИО2 (доверительный управляющий) был заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, по условиям которого учредитель управления передает доверительному управляющему на установленный договором срок имущество, оставшееся после смерти ФИО17, в доверительное управление, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление эти имуществом в интересах наследника (пункт 1 договора).

В пункте 16 договора указано, что настоящий договор заключен сроком до выдачи всем наследникам умершего свидетельств о праве на наследство по закону на имущество, не позднее, чем до 05.09.2017.

Имущество, переданное в доверительное управление – акции обыкновенные именные в размере 2625 штук (пункт 2 договора).

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно статье 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров относятся: внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; реорганизация общества; ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций; образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона; избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; утверждение аудитора общества; выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года; утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года; определение порядка ведения общего собрания акционеров; избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; дробление и консолидация акций; принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона; принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона; приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества; принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества решение указанного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции; решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Предложенные истцом в повестке дня вопросы относятся к компетенции общего собрания.

Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров отнесен к компетенции совета директоров (статья 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Таким образом, подготовку, созыв и проведение годового общего собрания акционеров осуществляет совет директоров общества.

Ссылку ФИО3 на судебные акты по делу №А04-11504/2017 и делу №А04-590/2018 Арбитражного суда Амурской области как на доказательства наличия полномочий по созыву годового общего собрания акционеров общества у единоличного исполнительного органа, суд считает несостоятельной, поскольку в названных судебных актах не устанавливались полномочия единоличного исполнительного органа на созыв и проведение такого собрания.

Вместе с тем в нарушение указанных выше норм собрание в утвержденную дату (24.04.2018) проведено не было.

Учитывая, что в обществе не утверждена годовая бухгалтерская отчетность и не распределена прибыль с 2016 года, а также то, что общество осуществляет деятельность без совета директоров с мая 2017 года, принимая во внимание наличие корпоративного конфликта в обществе и оспаривание принятых органами управления решений, суд, в целях установления определенности в хозяйственной деятельности общества, считает необходимым удовлетворить требования доверительного управляющего наследственным имуществом ФИО2 и обязать закрытое акционерное общество «Пассажирский порт «Амурассо» в тридцатидневный срок с момента вынесения решения суда провести годовое общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

1. Утверждение годового отчета ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» за 2016 год, 2017 год;

2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» за 2016 год, 2017 год;

3. Утверждение распределения прибыли ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» по результатам за 2016 год, 2017 год;

4. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» за 2016 год, 2017 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;

5. Об избрании членов Совета директоров ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» из предложенных акционерами в установленные законом сроки кандидатур:

- ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 45 16 № 655880 выдан 25.05.2016 Отделом УФМС России по гор. Москве по району Басманный, код подразделения 770-004, проживает по адресу: <...>;

- ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 10 05 № 972380 выдан 24.05.2006 УВД г. Благовещенска, код подразделения 282-002, проживает по адресу: <...>;

- ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 10 16 № 486701 выдан 24.06.2016 МО УФМС России по Амурской области в г. Благовещенске, код подразделения 282-002, проживает по адресу: <...>;

- ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 10 01 № 261049 выдан 04.02.2002 УВД г. Благовещенска, код подразделения 282-002, проживает по адресу: <...>;

- ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 10 01 № 211625 выдан 09.11.2001 УВД г. Благовещенска, код подразделения 282-002, проживает по адресу: <...>;

- ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 10 03 818443, выдан Управлением внутренних дел гор. Благовещенска 15.10.2003, код подразделения 282-002, проживает по адресу: 675000 <...>;

- ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 10 08 101600, выдан МО УФМС России по Амурской области в городе Благовещенске 26.06.2008, код подразделения 280-002, проживает по адресу: 675000 <...>;

- ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 10 01 232154, выдан Управлением внутренних дел гор. Благовещенска 17.12.2001, код подразделения 282-002, проживает по адресу: 675000 <...>;

6. Об избрании членов ревизионной комиссии ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» из предложенных акционерами кандидатур в следующем составе:

- акционер ФИО13

- акционер ФИО14

- акционер ФИО15;

7. О расторжении в одностороннем порядке договор № 87 на ведение реестра владельцев ценных бумаг от 29.09.2014, на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг с Акционерным обществом «Сибирский реестр» в лице директора филиала «Амурреестр» Акционерного общества «Межрегиональной специализированной финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр»;

8. О поручении Совету директоров ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» провести заседание с повесткой дня о смене реестродержателя Общества, а единоличному исполнительному органу общества - заключить договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг с Акционерным обществом «Новый регистратор».

Сведения об АО «Новый регистратор»:

ИНН <***> ОГРН <***>.

Место нахождения АО «Новый регистратор»: 107996, г. Москва, ул.

ФИО16, д. 30, стр. Лицензия на осуществление деятельности по ведению

реестра № 045-13951-000001 от 30 марта 2006 г. без ограничения срока

действия;

9. Об утверждении аудитора ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо».

В соответствии с пунктом 9 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания.

Истцом заявлено об отнесении обязанности по исполнению решения суда возложить на единоличный исполнительный орган ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо».

Суд считает возможным возложить обязанность по исполнению решения суда возложить на единоличный исполнительный орган ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо».

При этом судом не принят ссылку ФИО3 на то, что годовое общее собрание акционеров назначено на 22.06.2018, как основание для отказа в удовлетворении требований, поскольку советом директоров было принято такое решение лишь 03.05.2018, то есть после обращения истца с настоящим иском, а, учитывая наличие корпоративного конфликта, такое поведение не соответствует критериям, установленным статьей 10 Гражданского кодекса РФ.

Государственная пошлина по делу в силу пункта 4 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 6000 руб.

Истцом при подаче иска была уплачена госпошлина по чеку-ордеру от 18.04.2018 в сумме 6000 руб.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 и 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

обязать закрытое акционерное общество «Пассажирский порт «Амурассо» в тридцатидневный срок с момента вынесения решения суда провести годовое общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

1. Утверждение годового отчета ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» за 2016 год, 2017 год;

2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» за 2016 год, 2017 год;

3. Утверждение распределения прибыли ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» по результатам за 2016 год, 2017 год;

4. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» за 2016 год, 2017 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;

5. Об избрании членов Совета директоров ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» из предложенных акционерами в установленные законом сроки кандидатур:

- ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 45 16 № 655880 выдан 25.05.2016 Отделом УФМС России по гор. Москве по району Басманный, код подразделения 770-004, проживает по адресу: <...>;

- ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 10 05 № 972380 выдан 24.05.2006 УВД г. Благовещенска, код подразделения 282-002, проживает по адресу: <...>;

- ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 10 16 № 486701 выдан 24.06.2016 МО УФМС России по Амурской области в г. Благовещенске, код подразделения 282-002, проживает по адресу: <...>;

- ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 10 01 № 261049 выдан 04.02.2002 УВД г. Благовещенска, код подразделения 282-002, проживает по адресу: <...>;

- ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 10 01 № 211625 выдан 09.11.2001 УВД г. Благовещенска, код подразделения 282-002, проживает по адресу: <...>;

- ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 10 03 818443, выдан Управлением внутренних дел гор. Благовещенска 15.10.2003, код подразделения 282-002, проживает по адресу: 675000 <...>;

- ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 10 08 101600, выдан МО УФМС России по Амурской области в городе Благовещенске 26.06.2008, код подразделения 280-002, проживает по адресу: 675000 <...>;

- ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 10 01 232154, выдан Управлением внутренних дел гор. Благовещенска 17.12.2001, код подразделения 282-002, проживает по адресу: 675000 <...>;

6. Об избрании членов ревизионной комиссии ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» из предложенных акционерами кандидатур в следующем составе:

- акционер ФИО13

- акционер ФИО14

- акционер ФИО15;

7. О расторжении в одностороннем порядке договор № 87 на ведение реестра владельцев ценных бумаг от 29.09.2014, на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг с Акционерным обществом «Сибирский реестр» в лице директора филиала «Амурреестр» Акционерного общества «Межрегиональной специализированной финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр»;

8. О поручении Совету директоров ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо» провести заседание с повесткой дня о смене реестродержателя Общества, а единоличному исполнительному органу общества - заключить договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг с Акционерным обществом «Новый регистратор».

Сведения об АО «Новый регистратор»:

ИНН <***> ОГРН <***>.

Место нахождения АО «Новый регистратор»: 107996, г. Москва, ул.

ФИО16, д. 30, стр. Лицензия на осуществление деятельности по ведению

реестра № 045-13951-000001 от 30 марта 2006 г. без ограничения срока

действия;

9. Об утверждении аудитора ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо».

Исполнение решения возложить на единоличный исполнительный орган ЗАО «Пассажирский порт «Амурассо».

Взыскать с закрытого акционерного общества «Пассажирский порт «Амурассо» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение десяти дней со дня принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья А.Г. Осадчий