Решение от 20 августа 2021 г. по делу № А63-8281/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-8281/2020
г. Ставрополь
20 августа 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 августа 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 20 августа 2021 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кичко А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО2, г. Ставрополь,

к обществу с ограниченной ответственностью «Строительные конструкции», (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ставрополь,

ФИО3, Ставрополь,

ФИО4, г. Ставрополь,

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы РФ № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала, о применении последствий недействительности сделки, об обязании ООО «Строительные конструкции» выплатить ФИО4 уплаченную стоимость доли, о признании недействительными записей Межрайонной ИФНС № 11 по Ставропольскому краю, об обязании Межрайонной ИФНС № 11 по Ставропольскому краю восстановить в ЕГРЮЛ участника ООО «Строительные конструкции» ФИО3,

при участии в судебном заседании до перерыва представителя истца ФИО5 по доверенности от 12.03.2020, от ответчика ФИО3 представителя ФИО6 по доверенности от 08.07.2020, от ответчика ФИО4 представителя ФИО7 по доверенности от 08.07.2020, в отсутствии неявившихся лиц; после перерыва представителя истца ФИО5 по доверенности от 12.03.2020, от ответчика ФИО3, ФИО4 представителя ФИО6 по доверенности от 08.07.2020,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Строительные конструкции» (далее – ответчик, общество), ФИО3, ФИО4 (далее – ответчики) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала и по выходу из состава участников общества, о применении последствий недействительности сделки, признании права на долю в уставном капитале, обязании ООО «Строительные конструкции» выплатить ФИО4 уплаченную стоимость доли, о признании недействительными записей Межрайонной ИФНС № 11 по Ставропольскому краю, обязании Межрайонной ИФНС № 11 по Ставропольскому краю восстановить в ЕГРЮЛ участника ООО «Строительные конструкции» ФИО3

Исковые требования истец обосновывает тем, что в ходе рассмотрения дела о разделе совместно нажитого имущества ФИО2 стало известно о том, что доля супруга ФИО3 в уставном капитале ООО «Строительные конструкции» в размере 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 97 777 000 руб. была отчуждена третьему лицу без согласия супруги. Единственным участником общества ФИО3 было принято решение об увеличении уставного капитала за счет принятия в общество третьего лица – ФИО4, которая является его родной сестрой, путем внесения дополнительного вклада в размере 97 875 руб., в результате чего доля ФИО4 составила 0,1 % уставного капитала общества. Спустя одну неделю ФИО3 обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников ООО «Строительные конструкции», доля в уставном капитале общества была распределена ФИО4, после чего было принято решение о прекращении полномочий генерального директора ФИО3 и об избрании ФИО4 генеральным директором общества. В результате была совершена сделка по распоряжению совместно нажитым имуществом супругов и в силу норм гражданского законодательства указанная сделка является притворной, прикрывающей сделку купли-продажи. Доля в уставном капитале общества является совместной собственностью супругов и для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. С целью обойти требования закона в части получения нотариально оформленного согласия супруги на отчуждение долей в уставном капитале ФИО3 совершил сделки, прикрывающие фактическую куплю-продажу доли путем принятия в общество третьего лица и последующего выхода из общества с распределением доли этому лицу. Совершение обжалуемой сделки привело к нарушению имущественных интересов истца, претендующего на получение половины общего имущества в результате его раздела. Целью предъявления иска, с учетом заявленных истцом последствий недействительности сделки, является восстановление нарушенного корпоративного контроля в виде права владения спорной долей в режиме совместной собственности.

Ответчик ФИО3 в отзыве на иск отметил, что истец не правомочен по закону оспаривать решение об увеличении уставного капитала общества и последующие юридически значимые действия, поскольку прав участника общества не имеет. Увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада не является сделкой по отчуждению доли в уставном капитале общества (совместно нажитого имущества супругов), так как уменьшение доли ФИО3 произошло не в результате совершения сделки по распоряжению долей в уставном капитале общества, а вследствие увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом. Данная сделка не является сделкой по распоряжению имуществом супругов и не требовала согласия ФИО2 на проведение данных корпоративных действий. Истец не доказал, что увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада повлекло уменьшение действительной стоимости доли ФИО3 в обществе. Выход участника из общества является односторонней сделкой и регламентируется нормами корпоративного, а не семейного законодательства, форма и порядок сделки по выходу из состава участников общества соблюдены, права истца, как супруги, не затронуты, так как ФИО2 имеет право на получение причитающейся ей части действительной стоимости доли в уставном капитале общества с учетом положений семейного законодательства.

Ответчик ФИО4 в отзыве на иск указывает на необоснованность требований истца, поскольку увеличение уставного капитала общества на основании решения от 16.03.2018 произошло за счет принятия в общество третьего лица и внесения дополнительного вклада в размере 97 875 руб., в результате чего доля ФИО4 составила 0,1 %. ФИО3 обратился в общество 04.04.2018 с заявлением о выходе из состава участников общества и на данный момент ФИО4 является единственным участником общества, участвует в управлении делами общества, реализует права участника общества в соответствии с действующим законодательством. Истец не представил доказательств, что общество и его участник (ФИО4) знали, что ФИО2, являясь супругой ФИО3 не давала и никогда бы не дала согласия на принятие супругом решения о выходе из общества.

Обществом также представлен отзыв на иск, в котором указано на то, что основанием подачи иска является восстановление права супруги на совместное нажитое в браке имущество, то есть на половину стоимости доли в уставном капитале общества. Иных прав на участие в обществе в рамках корпоративных правоотношений семейным законодательством супругу участника не предоставлено. Избрание такого способа защиты своего права на половину стоимости доли в обществе как признание совокупности сделок по увеличению уставного капитала и выходу из состава участников недействительными является крайней мерой, когда иные способы защиты права супруга исчерпаны. Такой способ защиты затрагивает интересы как самого общества, подрывая его стабильность в части изменения уставного капитала, так и интересы другого участника общества ФИО4, которой внесены денежные средства на развитие общества, обеспечивших увеличение основных средств общества. Факт увеличения стоимости основных средств подтверждается показателями баланса за 2018 – 2019 годы, улучшились финансовые результаты общества, вхождение в состав участников общества ФИО4 было экономически обосновано. Выход из состава участников ФИО3 также был экономически обоснован, поскольку в январе 2013 года ФИО3 заключил с обществом договор денежного займа на 38 000 000 руб., по которому общество являлось заимодавцем. Эта сумма была сопоставима с размером основных средств общества в 2017 году. Поскольку долг по договору займа не был возвращен и не были выплачены проценты по займу, сторонами было принято решение о зачете встречных требований по выплате действительной стоимости доли в связи с выходом участника из общества, о чем было заключено соответствующее соглашение от 30.10.2018. Таким образом общество обеспечило возврат суммы займов и процентов и сохранило основные средства для обеспечения дальнейшей работы. Выбранный истцом способ защиты не приведет к восстановлению прав ФИО2, поскольку действительная стоимость доли фактически выплачена ее супругу.

В подтверждение обществом представлены бухгалтерский балансы и отчеты о финансовых результатах за 2012, 2013, 2018, 2019 годы, договор денежного займа от 15.01.2013 №2, заключенный между обществом в лице главного бухгалтера и ФИО3, расходный кассовый ордер на получение ФИО3 денежных средств на основании договора займа в размере 38 000 000 руб., соглашение о зачете встречных требований от 30.10.2018, на сумму 57 841 880 руб., состоящую из основного долга по договору займа от 15.01.2013 и процентов по займу, договоры займа за период сентябрь 2018 по июнь 2020, заключенные на различные суммы между обществом в лице генерального директора ФИО4 (заемщик) и ФИО4 (заимодавец). Дополнительно обществом представлен отчет об оценке рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале ООО «Строительные конструкции».

От третьего лица (Межрайонной ИФНС РФ №11 по Ставропольскому краю) поступил отзыв на иск, в котором изложена позиция регистрирующего органа по осуществлению полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц. На основании представленных обществом документов, в отсутствие оснований к отказу в государственной регистрации, регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации изменений, не связанных с учредительными документами, в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2182651296584 от 13.04.2018. В результате государственной регистрации 13.04.2018 доля ФИО4 в уставном капитале общества составила 100 % номинальной стоимостью 97 874 875 руб. На основании заявления единственного участника общества внесены сведения о возложений полномочий на ФИО4 в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, при прекращении таких полномочий у ФИО3 В части требования о возложении на регистрирующий орган обязанности третьим лицом высказана позиция, согласно которой внесение новых записей в ЕГРЮЛ на основании судебного акта, иным способом, нежели связанным с признанием недействительными ранее внесенных в ЕГРЮЛ записей не предусмотрено действующим законодательством.

По ходатайству истца судом были истребованы доказательства из налогового органа, а именно бухгалтерские балансы общества за 2012 – 2019 годы.

После чего истцом было подано заявление о фальсификации доказательств, а именно представленных обществом бухгалтерских балансов за 2013, 2018 и 2019 годы.

В заявлении о фальсификации истец указывает на то, что представленные обществом копии документов, согласно которым между обществом и ФИО3 был произведен зачет на сумму 57 841 880 руб., не нашли отражения в бухгалтерских балансах, истребованных судом из налогового органа.

Таким образом, бухгалтерские балансы ООО «Строительные конструкции» за 2013, 2018, 2019 годы, представленные в качестве доказательств выдачи ФИО3 займа в сумме 38 000 000 руб. являются сфальсифицированными.

В соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу.

В ходе рассмотрения заявления о фальсификации обществом заявлено ходатайство об исключении из материалов дела бухгалтерских балансов за 2013, 2018, 2019 годы, в связи с чем арбитражный суд полагает подлежащими исключению из числа доказательств по делу бухгалтерских балансов общества за 2013, 2018, 2019 годы, представленных обществом, результат рассмотрения заявления о фальсификации доказательства отражен в протоколе судебного заседания.

Истец в судебном заседании уточнил ранее заявленные исковые требования и просил признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала общества до 97 874 875 руб. за счет принятия в состав участников общества ФИО4, внесения ей дополнительного вклада в уставный капитал общества в размере 0,1 % уставного капитала и сделку по выходу ФИО3 из состава участников общества с последующим перераспределением 100 % доли уставного капитала ФИО4; применить последствия недействительности сделки путем восстановления за ФИО3 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Строительные конструкции» в размере 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 97 777 000 руб.; обязать общество выплатить ФИО4 уплаченную стоимость доли в размере 97 875 руб.; признать недействительными записи, внесенные Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №11 по Ставропольскому краю в Единый государственный реестр юридических лиц, за государственными регистрационными номерами 2182651163374 от 27.03.2018 и 2182651296584 от 13.04.2018.

Изменение иска следует принять в порядке статьи 49 АПК РФ.

Явившиеся в судебное заседание ответчики ФИО3 и ФИО4 подтвердили ранее изложенные позиции по делу.

В судебном заседании 18.08.2021 объявлялся перерыв до 14 час. 30 мин. того же дня для уточнения истцом суммы вклада ФИО4, после чего судебное заседание было продолжено.

Изучив материалы дела, выслушав доводы и правовые позиции участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Как видно из материалов дела, в период заключенного между ФИО2 и ФИО3 брака было создано общество с ограниченной ответственностью «Строительные конструкции» с уставным капиталом в размере 10 000 руб., единственным участником которого являлся ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 100 %, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 27.09.2005 (ГРН 10526042331569).

Решением от 10.12.2007 единственного участника ФИО3 уставный капитал общества был увеличен до 97 777 000 руб. за счет дополнительного вклада его участника (ГРН 2072635389561).

Решением от 16.03.2018 единственного участника ФИО3 уставный капитал общества увеличен до 97 874 875 за счет внесения вклада в размере 97 875 руб. и принятия в состав участников общества ФИО4, размер доли ФИО4 составил 0,1 % уставного капитала общества (запись от 27.03.2018 ГРН 2182651163374).

04.04.2018 ФИО3 подал в общество нотариальное заявление участника общества о выходе из общества (запись от 13.04.22018 ГРН 2182651296584).

Решением от 04.04.2018 единственного участника ФИО4 доля в размере 99,9 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 97 777 000 руб., перешедшая к обществу распределена оставшемуся участнику ФИО4, в связи с чем размер ее доли в уставном капитале общества составил 100 % номинальной стоимостью 97 874 875 руб.

18.09.2018 полномочия генерального директора общества ФИО3 досрочно прекращены решением единственного участника общества ФИО4, на должность генерального директора общества назначена ФИО4 (запись от 26.10.2018 ГРН 2182651564478).

В марте 2020 года ФИО3 обратился в Промышленный районный суд города Ставрополя с исковым заявлением к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества,

Посчитав свои законные права и имущественные интересы нарушенными, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, в состав общего имущества супругов входит доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащая другому супругу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской федерации от 21.01.2014 № 9913/13 сформулирована правовая позиция, согласно которой принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе. Выход супруга из общества с последующим перераспределением перешедшей к обществу доли другому участнику (или третьему лицу) также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Как указывает истец, ФИО4 является родной сестрой ФИО3, соответственно, информированность ФИО4 о согласии либо отсутствия такового на совершение сделки презюмируется. Также истец указывает на то, что ФИО4 работала в обществе бухгалтером. Данный довод обществом не опровергнут.

При этом суд учитывает процессуальное поведение ФИО4, выраженное в представлении в материалы дела доказательств, свидетельствующих о должной информированности ФИО4 об отсутствии согласия супруги на заключение имущественной сделки в обход установленных правил по распоряжению совместной собственностью супругов.

Кроме того, действия единственного участника по принятию в общество нового участника и последующему выходу такого единственного участника из общества являются притворной сделкой.

Сделки по введению в состав участников общества ФИО4 и по выходу ФИО3 совершены 16.03.2018 и 04.04.2018 с перерывом чуть более двух недель, заключены в период фактического прекращения брачных отношений, в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала, продолжения исполнения ФИО3 полномочий генерального директора. Результатом совершения указанных сделок стал переход доли в размере 100 % уставного капитала общества к третьему лицу – ФИО4, к такому же результату привело бы отчуждение этой доли, требующей нотариального оформления и в силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса – нотариального удостоверения согласия другого супруга.

Таким образом, указанные сделки прикрывают собой сделку отчуждения ФИО3 доли в размере 100 % уставного капитала общества ФИО4, то есть являются притворными.

Как указано в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Сделка по отчуждению доли (прикрываемая сделка) должна совершаться в нотариальной форме (пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность (подпункт 1 пункта 2 статьи 163 ГК РФ).

В данном случае нотариально удостоверенное согласие ФИО2 на отчуждение ФИО3 доли в уставном капитале общества не получено.

Судом установлено, что общество после выхода ФИО3 действительную стоимость доли ему не выплатило, следовательно, ФИО2 утратила возможность реализовать свои имущественные права в отношении доли, ранее принадлежавшей супругу, сформированной в период брака за счет совместной собственности супругов.

В связи с чем, учитывая сформулированную в постановлении Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 №9913/13 правовую позицию, ФИО2 вправе требовать восстановления корпоративного контроля путем применения последствий недействительности сделки (статья 167 ГК РФ).

Иные последствия Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в данном случае не предусмотрены.

В связи с чем отклоняется довод общества об избрании истцом неверного способа защиты права. Представленные обществом отчет об оценке рыночной стоимости доли, договоры займа между обществом и ФИО4 не имеют правового значения.

Соглашение о зачете встречных требований от 30.10.2018 вместе с расходным кассовым ордером от 15.01.2013, при отсутствии отражений хозяйственных операций в бухгалтерской отчетности общества, не отвечают признакам достоверности доказательств.

В силу статьи 12 ГК РФ и указанного в ней способа защиты гражданских прав путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, требование о признании недействительной записи, внесенной при государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц, при отсутствии признании незаконными действий регистрирующего органа, является допустимым способом защиты права.

С учетом изложенного, требования истца подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по уплате госпошлины следует отнести на ответчиков в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

изменения иска принять.

Признать недействительной сделку от 16.03.2018 по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Строительные конструкции» (ИНН <***>, ОГРН <***>) до 97 874 875 рублей за счет принятия в состав участников общества ФИО4, внесения ей дополнительного вклада в уставный капитал в размере 0,1 % уставного капитала и сделку от 04.04.2018 по выходу ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Строительные конструкции» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с последующим перераспределением 100 % долей уставного капитала ФИО4.

Применить последствия недействительности сделки путем восстановления за ФИО3 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Строительные конструкции» в размере 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 97 777 098 рублей.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Строительные конструкции» (ИНН <***>, ОГРН <***>) выплатить ФИО4 уплаченную стоимость доли в размере 97 875 рублей, в тридцатидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу.

Признать недействительными записи, внесенные Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю в Единый государственный реестр юридических лиц, за государственными регистрационными номерами 2182651163374 от 27.03.2018 и 2182651296584 от 13.04.2018.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительные конструкции», г. Ставрополь, (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, г. Ставрополь, ФИО4, г. Ставрополь, в пользу ФИО2, г. Ставрополь, расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 рублей, по 2 000 рублей с каждого.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.И. Кичко