Решение от 20 октября 2021 г. по делу № А82-6168/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-6168/2021
г. Ярославль
20 октября 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 21 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>),

Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>),

действующих от имени Общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Н" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к ФИО3,

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), Индивидуальный предприниматель ФИО4 (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

при участии:

от процессуальных истцов – представитель не присутствовал;

от материального истца – представитель не присутствовал;

от ответчика – ФИО5, по доверенности от 17.06.2021;

от третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области – представитель не присутствовал;

от третьего лица Индивидуального предпринимателя ФИО4 – ФИО4;

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1, Индивидуальный предприниматель ФИО2, действующие от имени Общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Н", обратились в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи от 27.02.2019, применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 26.04.2021 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-6168/2021. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, Индивидуальный предприниматель ФИО4.

Представитель процессуального истца Индивидуального предпринимателя ФИО1 поддержал иск, дал объяснения, аналогичные исковому заявлению, возражал против пропуска срока исковой давности в связи с тем, что узнал о совершении сделки после смены директора, отрицал наличие договоренности о разделе основного актива общества и отчуждении образованных земельных участков, полагал, что фактически имело место отчуждение ФИО4 земельного участка в свою пользу.

Материальный истец считал иск подлежащим удовлетворению, указал на отсутствие оплаты земельного участка со стороны ответчика, не проведение общего собрания участников по вопросу одобрения договора купли-продажи, возникновение убытков по итогам совершения сделки. Позиция материального истца изложена в письменных возражениях на отзывы ответчика ФИО3 и третьего лица ФИО4

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнительном отзыве, указал на продажу обществом в 2019 году трех земельных участков, превышение цены над балансовой стоимостью и соответствие цены рыночной стоимости, совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, злоупотребление правом со стороны процессуальных истцов, оплату денежных средств по договору в день его регистрации, отсутствие заинтересованности со стороны директора и ущерба обществу, заявил о пропуске срока исковой давности.

Третье лицо Индивидуальный предприниматель ФИО4 считал иск не подлежащим удовлетворению, указал на злоупотребление правом со стороны процессуальных истцов, отсутствие ущерба обществу, совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, несоответствие сделки признакам крупной сделки, отсутствие заинтересованности покупателя, заявил об истечении срока исковой давности. Позиция третьего лица изложена в отзыве на исковое заявление и письменных пояснениях.

Ходатайство материального истца об отложении судебного разбирательства на более позднюю дату оставлено судом без удовлетворения в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. С учетом длительности рассмотрения дела и времени с момента последнего судебного заседания, у материального истца было достаточно времени для представления дополнительных доказательств. Представитель материального истца ранее принимал участие в судебных заседаниях, представил письменные возражения на отзывы ответчика и третьего лица.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

Между Обществом с ограниченной ответственностью "Вектор-Н" в лице директора ФИО4 и ФИО3 заключен договор купли-продажи от 27.02.2019. По условиям договора продавец продал, а покупатель купил земельный участок с кадастровым номером 76:23:021606:466, площадью 220 кв.м, за 350 000 руб.

По данным Единого государственного реестра недвижимости, с 26.03.2019 собственником земельного участка с кадастровым номером 76:23:021606:466 является ФИО3.

В исковом заявлении процессуальные истцы считают договор крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, совершенной без согласия общего собрания участников общества, а также сделкой, совершенной руководителем в целях причинения ущерба представляемому обществу.

Пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации наделяет участника корпорации правом оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Будучи участниками Общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Н", ФИО1 и ФИО2 вправе оспаривать совершенные обществом сделки. Злоупотребление правом с их стороны ответчик и третье лицо не доказали.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка может быть недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 6 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Приведенные нормы позволяют сделать вывод о том, что все заявленные процессуальными истцами основания направлены на признание оспоримой сделки недействительной.

Ответчик и третье лицо заявили о пропуске срока исковой давности.

В статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196, пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

ФИО1 и ФИО2 предъявлен косвенный иск в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Н", являющего стороной оспариваемого договора.

Правила исчисления срока исковой давности, применимые по аналогии к любому косвенному иску, закреплены в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»: срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

От имени Общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Н" договор купли-продажи от 27.02.2019 заключен директором ФИО4. Принимая во внимание, что другой стороной сделки является мать супруги директора, суд приходит к выводу об исчислении срока исковой давности со дня, когда о совершении сделки с нарушением требований закона узнал или должен был узнать новый директор.

ФИО2 избран директором Общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Н" решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 19.08.2020 № 1/2020.

Сведения о ФИО2 как директоре Общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Н" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 02.09.2020.

Исковое заявление поступило в Арбитражный суд Ярославской области нарочно 21.04.2021, в пределах срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъясняется, что положения Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона N 343-ФЗ подлежат применению к сделкам, совершенным после даты вступления в силу Закона № 343-ФЗ (1 января 2017 года) (статья 4 ГК РФ).

В отношении крупных сделок уставом общества не может быть установлен отличный от установленного законом порядок одобрения, в связи с чем, пункты 9.7 и 9.9 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Н" 2013 года не подлежат применению.

Пункт 2 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения.

По запросу суда Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Ярославской области представила упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность ООО "Вектор-Н" за 2018 год, которая содержит сведения о балансовой стоимости активов 3 148 тыс. руб. Доказательств технической ошибки или недостоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности в данной части процессуальные истцы не представили.

Цена отчуждения имущества 350 000 руб. превышает балансовую стоимость имущества 76 000 руб. и составляет 11.12 процентов балансовой стоимости активов общества.

Учитывая отсутствие количественного (стоимостного) признака крупной сделки, установление наличия качественного критерия не требуется. Договор купли-продажи от 27.02.2019 не может быть признан недействительным в связи с нарушением порядка получения согласия на совершение крупной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В соответствии с пунктом 9 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом общества может быть установлен отличный от установленного настоящей статьей порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения настоящей статьи не применяются к этому обществу.

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъясняется, что в качестве правил, устанавливающих иной порядок совершения сделок с заинтересованностью, следует рассматривать также включенные до даты вступления в силу Закона № 343-ФЗ (1 января 2017 года) в устав непубличного акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью положения о порядке совершения сделок с заинтересованностью, в том числе если они были включены в устав общества по решению общего собрания участников (акционеров), принятому не единогласно. Если уставом общества расширяется круг сделок, признаваемых сделками с заинтересованностью, например, за счет установления более широкого круга заинтересованных лиц или иных критериев признания лиц заинтересованными, то в этом случае сделки, не являющиеся сделками с заинтересованностью с точки зрения Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, но подпадающие под понятие сделок с заинтересованностью, описанное в уставе общества, и совершенные с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, подлежат признанию недействительными не по правилам о сделках с заинтересованностью, а на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 9.1 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Н" 2013 года, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность директора или участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящего Устава. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Пункт 9.3 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Н" 2013 года предусматривает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Истцы, ответчик и третье лицо подтвердили, что сторона сделки ФИО3 является матерью супруги директора общества ФИО4

С точки зрения Закона об обществах с ограниченной ответственностью, договор купли-продажи от 27.02.2019 не подпадает под понятие сделок с заинтересованностью, поскольку ФИО3 не является супругой, родителем, ребенком, сестрой, усыновителем, усыновленной и (или) подконтрольным лицом директора общества ФИО4 Отсутствие подконтрольности следует из буквального толкования пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

С точки зрения пункта 9.1 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Н" 2013 года, договор купли-продажи от 27.02.2019 также не подпадает под понятие сделок с заинтересованностью, поскольку ФИО3 не является супругой, родителем, ребенком, сестрой, усыновителем, усыновленной и (или) аффилированным лицом директора общества ФИО4 Отсутствие аффилированности следует из буквального толкования статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», пункта 7 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции». Доказательства осуществления предпринимательской деятельности супругой ФИО4 и ФИО3 в материалах дела отсутствуют, что препятствует отнесению их к одной группе лиц с ФИО4

Учитывая отсутствие нарушения пунктов 9.1, 9.3 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Н" 2013 года, договор купли-продажи от 27.02.2019 не может быть признан недействительным на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Довод процессуальных истцов о совершении сделки без встречного предоставления не может быть принят судом в качестве обосновании явного ущерба. Пункт 3 договора купли-продажи от 27.02.2019 прямо предусматривает продажу земельного участка за 350 000 руб. Доказательств того, что данная сумма в несколько раз ниже рыночной стоимости земельного участка, процессуальные истцы не представили.

К представленной третьим лицом ФИО4 копии приходного кассового ордера от 28.03.2019 № 28/3 суд относится критически. Третье лиц и ответчик не представили соответственно оригинал приходного кассового ордера и квитанцию к нему. При таких обстоятельствах заслуживают внимания доводы материального истца об отсутствии оплаты в банковских выписках, кассовых документах и налоговой и бухгалтерской отчетности, изложенные в возражениях материального истца на отзывы ответчика и третьего лица.

Вместе с тем, отсутствие оплаты земельного участка со стороны ФИО3 само по себе не свидетельствует об ущербе интересам представляемого.

Действительно, пункт 3 договора купли-продажи от 27.02.2019 не содержит срока оплаты покупной цены. Однако данное условие было экономически оправданным, поскольку сделка была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью по увеличению площади за счет прилегающих земель, государственная собственность на которые не разграничена.

Переписка ФИО1 и ФИО4 по электронной почте содержит подробное обоснование площадей образуемых земельных участков, их покупной цены и даже отсутствия оплаты от покупателей (рассрочки) как способа оптимизации налогообложения.

Отрицание ФИО1 принадлежности ему адреса электронной почты vector-n@list.ru правового значения не имеет, поскольку межевым планом, решением о разделе земельного участка и договорами купли-продажи подтверждаются согласованные действия всех участников по разделу принадлежащего Обществу с ограниченной ответственностью "Вектор-Н" земельного участка с кадастровым номером 76:23:021606:424 с последующим отчуждением образованных земельных участков в пользу доверенных лиц участников общества:

- ФИО3 - матери супруги ФИО4 (земельный участок с кадастровым номером 76:23:021606:466):

- ФИО6 – отца супруги ФИО1 (земельный участок с кадастровым номером 76:23:021606:464);

- ФИО7 – доверенное лицо ФИО2 (земельный участок с кадастровым номером 76:23:021606:465).

Договоры купли-продажи с ФИО6 и ФИО7 заключены в ту же дату и по той же форме, что и договор купли-продажи с ФИО3, в частности, в них установлена покупная цена 350 000 руб., отсутствует срок оплаты покупной цены.

Изменение общей хозяйственной цели и корпоративный конфликт между участниками возникли после совершения сделки.

Земельные участки оплачены ФИО6 и ФИО7 29.12.2020. Общество с ограниченной ответственностью "Вектор-Н" не лишено права предъявить требование об оплате ФИО3

При таких обстоятельствах договор купли-продажи от 27.02.2019 не может быть признан сделкой, совершенной руководителем в целях причинения ущерба представляемому обществу.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на процессуальных истцов.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Кузьмичев А.В.