Постановление от 19 сентября 2019 г. по делу № А56-80045/2015



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 сентября 2019 года

Дело №

А56-80045/2015


Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от Менжулина Александра Ивановича представителя Бакешина С.А. (доверенность от 12.12.2017), от конкурсным управляющим представителя Мещерякова А.В. (доверенность от 11.09.2019),

рассмотрев 19.09.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Менжулина Александра Ивановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2019 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 (судьи Казарян К.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу № А56-80045/2015/сд.115,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «АвтоВыбор», место нахождения: 194355, Санкт-Петербург, Выборгское ш., д. 27, корп. 1, лит. А, каб. 217, ОГРН 1117847011930, ИНН 7839437570, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества «Инвестиционная компания «Энергокапитал», место нахождения: 190031, Санкт-Петербург, ул. Ефимова, д. 4А, ОГРН 1027809205841, ИНН 7803053926 (далее – Компания), несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.11.2015 заявление кредитора принято к производству.

Определением от 28.01.2016 в отношении Компании введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Бирюкова Наталия Владимировна.

Решением от 03.10.2016 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Бирюкову Н.В.

Определением от 03.11.2016 конкурсным управляющим должника утверждена Бирюкова Н.В.

Конкурсный управляющий Бирюкова Н.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника по перечислению в пользу Менжулина Александра Ивановича (Москва) 1 050 000 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 25.01.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Менжулин А.И., ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка не повлекла оказания предпочтения, является ошибочным мнение суда апелляционной инстанции о том, что был нарушен принцип пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Менжулин А.И. указывает, что судами не дана оценка представленным им расчетам, конкурсным управляющим указанные расчеты опровергнуты не были. Кроме того, судами не учтены обстоятельства подачи Менжулиным А.И. распоряжения на вывод денежных средств.

По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Менжулин А.И. считает, что суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в нарушение пункта 1 статьи 185.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В отзыве конкурсный управляющий просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель Менжулина А.И. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Компании просил в удовлетворении жалобы отказать.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Компания (брокер) и Менжулин А.И. (клиент) заключили договор от 31.10.2007 № ДО-F6054/01-ABK на обслуживание на рынке ценных бумаг, по условиям которого Компания приняла на себя обязательство за счет и по поручению клиента совершать гражданско-правовые сделки с ценными бумагами в соответствии с Правилами брокерского обслуживания клиентов Компании на рынке ценных бумаг, утвержденными приказом генерального директора Компании от 14.07.2015 № 61/07 (далее – Правила Компании), и условиями договора, а клиент обязался выплачивать должнику вознаграждение за оказанные услуги на условиях договора по тарифам, предусмотренным названными Правилами, либо по тарифам, установленным дополнительным соглашением, подписанным сторонами.

На основании распоряжения клиента со специального банковского счета должника № 30411810200003000517, открытого в небанковской кредитной организации акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (далее – Депозитарий), в пользу Менжулина А.И. 29.12.2015 произведена выплата в размере 1 500 000 руб.; в качестве назначения выплаты указано: «Опл. по РП № MO2812018 от 28.12.2015 к дог. № ДО-F6054/01 от 31.10.2007 за ЦБ».

Полагая, что операция по перечислению 1 050 000 руб. является недействительной, повлекшей за собой оказание предпочтения Менжулину А.И. как одному из кредиторов должника, конкурсный управляющий Бирюкова Н.В. обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции признал оспариваемую операцию недействительной по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Поскольку должник является финансовой организацией - профессиональным участником рынка ценных бумаг, дело о его банкротстве рассматривается в соответствии с правилами, предусмотренными параграфом 4 главы IX Закона о банкротстве.

Положения параграфа 4 главы IX Закона о банкротстве не содержат специальных норм, устанавливающих особенности признания недействительными сделок финансовой организации, следовательно, в рамках процедуры конкурсного производства в отношении финансовой организации применяются общие положения главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника.

В силу положений пунктов 1 и 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Проанализировав условия договора от 31.10.2007 № ДО-F6054/01 и Правила Компании, правильно применив положения Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в рамках исполнения договора брокерского обслуживания между должником и клиентами осуществлялись расчеты, предполагающие передачу клиентом должнику денежных средств, использование должником денежных средств и обязанность должника возвратить деньги по требованию клиента.

Между тем доказательства того, что перечисленные по сделке денежные средства до их выплаты были обособлены на отдельном специальном брокерском счете для расчетов только с Менжулиным А.И. и являлись собственными средствами последнего, в дело не представлены.

Напротив, как установлено судом первой инстанции, из выписки по счету должника № 30411810200003000517 в Депозитарии усматривается, что по данному счету совершались операции не только с Менжулиным А.И., но и с другими лицами, в связи с чем не имеется оснований относить размещенные на данном счете денежные средства к собственным денежным средствам Менжулина А.И.

Установив изложенные обстоятельства, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что спорная сделка может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам подателя жалобы суды первой и апелляционной инстанций правильно квалифицировали спорное перечисление, поскольку доказательства обособления средств Менжулина А.И. от собственных средств Компании и средств других клиентов в материалы дела не представлены.

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Из материалов дела усматривается, что производство по делу о банкротстве возбуждено 19.11.2015, а оспариваемая сделка совершена 29.12.2015, то есть после возбуждения дела о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 4 статьи 185.5 Закона о банкротстве, если имущество нескольких клиентов объединено на одном специальном брокерском счете и этого имущества недостаточно для удовлетворения в полном объеме их требований о передаче всего принадлежащего им имущества, это имущество передается в количестве, пропорциональном размеру указанных требований.

Судом первой инстанции – на основании расчета конкурсного управляющего, реестра требований кредиторов, выписок со специального банковского специального брокерского счета, открытого в Депозитарии, письма указанной организации от 21.06.2018 № 45-37/4386, справок об остатках по счетам должника - установлено, что на момент совершения оспариваемого перечисления на специальном брокерском счете не имелось средств, достаточных для удовлетворения требований всех клиентов Компании в полном объеме.

Таким образом, материалами дела подтверждается совершение сделки с предпочтением. Требования Менжулина А.И. были удовлетворены – в отличие от требований других кредиторов Компании, которые включены в соответствующий реестр.

Установив изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что перечисление 29.12.2015 в пользу Менжулина А.И. 1 050 000 руб. является недействительной сделкой в силу статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм материального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 по делу № А56-80045/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Менжулина Александра Ивановича – без удовлетворения.



Председательствующий


Н.Ю. Богаткина


Судьи


Ю.В. Воробьева

В.В. Мирошниченко