Решение от 20 июля 2022 г. по делу № А53-17858/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

344 002 г. Ростов-на-Дону, ул. Станиславского, 10/11-13

http://www.rostov.arbitr.ru; е-mail: info@rostov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-17858/21
20 июля 2022 г.
г. Ростов-на-Дону



Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Бычковой О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании отчет временного управляющего ФИО2 по результатам процедуры наблюдения,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фордевинд+» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: <...>, лит. А, оф. 3-6)


в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил:

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Фордевинд+» рассматривается отчет временного управляющего по итогам процедуры наблюдения.

От временного управляющего посредством электронного документооборота через систему «Мой Арбитр» поступил протокол первого собрания кредиторов, отчет о проделанной работе с приложенными документами, а также ходатайство о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Фордевинд+».

Суд, руководствуясь ст. 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщает заявленные документы к материалам дела.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте в сети Интернет. Конкурсные кредиторы должника знают о начавшемся арбитражном процессе по делу о банкротстве, поскольку предъявили требования к должнику.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, отчет временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения рассмотрен судом в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенных.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Фордевинд+» зарегистрировано 01.03.2012 и состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 25 по Ростовской области. Основным видом деятельности общества с ограниченной ответственностью «Фордевинд+» является деятельность внутреннего водного грузового транспорта.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.01.2022 (резолютивная часть объявлена 26.01.2022) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Фордевинд+» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №21(7222) от 05.02.2022.

За отчетный период в рамках исполнения своих обязанностей временным управляющим проведены следующие мероприятия.

Временным управляющим была сделана публикация о введении процедуры наблюдения в газете «Коммерсантъ», в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве».

Для целей поиска имущества, имущественных прав и требований были направлены запросы в государственные органы и кредитные организации, на которые получены ответы:

- Ростовоблгостехнадзор сообщает, что за ООО «Фордевинд+» самоходных машин и других видов техники не регистрировалось, с учета самоходная техника не снималась.

- ДИЗО г. Ростова-на-Дону сообщает, об отсутствии заключенных с должником договоров аренды недвижимого имущества, а также земельных участков, находящихся в муниципальной собственности и земельных участков собственность на которые не разграничена.

- ГУ РРО ФСС РФ Филиал № 3 сообщает о наличии задолженности по обязательным платежам. Пострадавших от несчастных случаев на производстве ООО «Фордевинд+» нет;

- МИФНС России № 25 по РО предоставила запрашиваемую отчетность, сведения о счетах должника, справку о состоянии расчетов по налогам и сборам, страховым взносам, пеням, штрафам, процентам, бухгалтерскую и налоговую отчетность. Сведения о зарегистрированного за должником недвижимого имущества у инспекции отсутствует. По сведениям Инспекции, у ООО «Фордевинд+» открыт счет в банке АО «Абсолют Банк».

- Федеральная служба по интеллектуальной собственности сообщает об отсутствии за должником зарегистрированных прав на объекты интеллектуальной собственности

- ГУ МВД России по Ростовской области сообщает об отсутствии за должником зарегистрированных транспортных средствах по состоянию на 22.02.2022. По сведениям ГУ МВД России по Ростовской области должником транспортные средства не отчуждались.

- согласно выписке из ЕГРН недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Фордевинд+» и сделок, с ним не выявлено.

От генерального директора ООО «Фордевинд+» ФИО3 документы до настоящего времени не получены. В Арбитражный суд Ростовской области временным управляющим подано ходатайство об истребовании запрашиваемых сведений. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.06.2022г. заявление временного управляющего удовлетворено.

Сформирован реестр требований кредиторов, в соответствии с которым включены требования кредиторов: АО "Азовская судоверфь" в размере 400 416,13 рублей основного долга; Управления Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области в размере 209 809,54 рублей из которых: 135 516,95 рублей во вторую очередь;46 972,22 рублей основного долга в третью очередь 27 320,37 рублей пени, ООО «Судоходная Компания «АРК» задолженность в размере 319 084, 42 руб., из них: основной долг – 195 690 руб., неустойка – 114 196, 42 руб., госпошлина – 9 198 руб.

Проведен анализа финансового состояния ООО "Фордевинд+", по результатам которого сделаны выводы:

- ООО "Фордевинд+" является неплатежеспособным, его безубыточная деятельность невозможна.

-В сложившейся ситуации обоснованным выглядит введение в отношении ООО "Фордевинд+» процедуры конкурсного производства.

- Имущества должника недостаточно для погашения судебных расходов и выплаты вознаграждения арбитражному управляющему.

По результатам проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства должника временным управляющим были сделаны выводы.

Анализ динамики изменения показателей, характеризующих платежеспособность ООО "Фордевинд+" за проверяемый период с 31.12.2018 г. по 31.12.2021 г. установлено существенное ухудшение значений коэффициентов, характеризующих платежеспособность, на 31.12.2019, в связи с чем сделан вывод о возможном наличии признаков преднамеренного банкротства. Нет оснований для проверки признаков фиктивного банкротства.

Отсутствие необходимых документов по заключенным сделкам и действиям (бездействиям) ООО "Фордевинд+" в период существенного ухудшение платежеспособности делает невозможным проведения полной проверки наличия /отсутствия) признаков преднамеренного банкротства. Между тем, имеются основания для обжалования перечисления денежных средств в пользу аффилированных лиц (в пользу ИП ФИО3 и ООО «ЛС «АЗОВ-ПАЙЛОТ») Должника на общую сумму 2 739 287,10 рублей.

Проверка наличия или отсутствия оснований для оспаривания сделок должника привела к выводу о невозможности на текущий момент времени сделать однозначный вывод о наличии/отсутствии оснований для оспаривания сделок должника, необходим анализ дополнительной документации.

08.07.2022 г. состоялось собрание кредиторов ООО "Фордевинд+". На собрание прибыли кредиторы АО "Азовская судоверфь" (61,39 %), УФНС по Ростовской области (7, 21%) включенные в реестр требований кредиторов Фордевинд+» на дату проведения собрания кредиторов, соответственно, кворум имеется, и собрание правомочно принимать решения, по вопросам, поставленным на повестку дня.

Первое собрание кредиторов ООО «Фордевинд+», проведенное 08.07.2022., приняло следующие решения:

1. Принять к сведению Отчет временного управляющего

2. Принять решение об обращении в Арбитражный суд Ростовской области с ходатайством о признании ООО «ФОРДЕВИНД+» банкротом и об открытии конкурсного производства сроком на 6 мес.

3. Определить саморегулируемую организацию, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий: НП СРО АУ «Развитие»

4. Не определять дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего

5. Поручить ведение реестра кредиторов арбитражному управляющему

6. Не избирать комитет кредиторов

7.Определить местом проведения собрания кредиторов Адрес местонахождения арбитражного управляющего: 344000, <...>.

8. Определить периодичность представления собранию кредиторов отчета конкурсного управляющего: 3 (три) месяца.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма от 26.07.2005 N 93 "О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве" в силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Указанное решение собрания кредиторов от 08.07.2022 не оспорено. С ходатайством о принятии обеспечительных мер о запрете проведения собрания кредиторов, кредиторы, предъявившие свои требования в установленный срок, не обращались.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу о необходимости введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве – конкурсного производства по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

При отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Федерального закона, арбитражный суд: при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных указанной статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно статье 51 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дело о банкротстве должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из материалов дела следует, что признаки банкротства, установленные статьей 3 Закона о банкротстве, у должника имеются. Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждении мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, отсутствуют.

При таких обстоятельствах, учитывая решения, принятые на собрании кредиторов, а также истечение срока рассмотрения дела о банкротстве суд приходит к выводу о необходимости признания должника банкротом и открытии конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 указанного Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из материалов дела следует, что признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ у должника имеются, в реестр требований кредиторов включены требования, превышающие 300 000,00 рублей. Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждении мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства.

Учитывая проведенный временным управляющим анализ финансового состояния, а также принимая во внимание позицию кредиторов о введении процедуры конкурсного производства, суд пришел к выводу о необходимости признания должника банкротом и открытии конкурсного производства.

При этом у суда не имеется оснований для отложения судебного заседания, учитывая указанное решение собрания кредиторов, размер кредиторской задолженности должника, подтвержденные анализом финансового состояния и отчетом временного управляющего данные, свидетельствующие о неплатежеспособности должника и невозможности ее восстановления в других процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 127 Федерального закона №127-ФЗ от 26 октября 2002 года «О несостоятельности (банкротстве)» при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 указанного Федерального закона, о чем выносит определение. Указанное определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.

Собранием кредиторов принято решение утвердить конкурсного управляющего из числа членов саморегулируемой организации Некоммерческое партнерство Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "РАЗВИТИЕ".

Саморегулируемая организация Некоммерческое партнерство Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "РАЗВИТИЕ" представила кандидатуру арбитражного управляющего ФИО2.

Исходя из представленных саморегулируемой организацией документов, кандидатура ФИО2 соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона №127-ФЗ от 26 октября 2002 года «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно информации об арбитражном управляющем, он является членом саморегулируемой организации, имеет страховой полис.

Суд не располагает сведениями о том, что ФИО2 является заинтересованным лицом по отношению к должнику и кредиторам. При таких обстоятельствах, кандидатура ФИО2 подлежит утверждению в качестве конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фордевинд+», с установлением вознаграждения в деле о банкротстве на основании статьи 20.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ в размере тридцати тысяч рублей за счет имущества должника.

Судебные расходы распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 59 Закона о банкротстве.

При рассмотрении вопроса о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины судом установлено, что при подаче заявления о признании должника банкротом акционерным обществом «Азовская судоверфь» оплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей, что подтверждается платежным поручение №1176 от 13.05.2021.

Расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей подлежат отнесению на должника.

Руководствуясь статьями 45, 126-127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ, статьями 167-170, 176, 223-224 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Фордевинд+» несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Фордевинд+» (ИНН <***>, ОГРН <***>) процедуру, применяемую в деле о банкротстве – конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Фордевинд+» - ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 14489, адрес для направления корреспонденции: 344006, г. Ростов-на-Дону, а/я 6517) из числа членов саморегулируемой организации Некоммерческое партнерство Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "РАЗВИТИЕ".

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета по результатам процедуры конкурсного производства на «18» января 2023 года в 12 часов 10 минут в помещении суда по адресу: <...>, кабинет № 425.

Обязать конкурсного управляющего в установленный Законом о банкротстве срок опубликовать сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; выполнить мероприятия, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; отчет о результатах проведения конкурсного производства и документы в его подтверждение представить за три дня до судебного заседания.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фордевинд+» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества «Азовская судоверфь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей.

Решение суда по настоящему делу подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты принятия решения, через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья О.Г. Бычкова