Решение от 28 августа 2019 г. по делу № А33-4499/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

28 августа 2019 года

Дело № А33-4499/2019

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26 августа 2019 года.

В полном объёме решение изготовлено 28 августа 2019 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Ерохиной О.В., рассмотрев в судебном заседании итоги процедуры наблюдения, отчет временного управляющего, ходатайство об открытии процедуры конкурсного производства,

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Красноярскгеологоразведка» (ОГРН1152468034443, ИНН <***>, г. Красноярск) о признании общества с ограниченной ответственностью «Прикладная геология» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Красноярск, <...>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

временного управляющего: ФИО1, личность удостоверена паспортом,

от уполномоченного органа: ФИО2, представитель по доверенности от 26.07.2019, личность удостоверена паспортом,

от должника: ФИО3, представитель по доверенности от 01.04.2019, личность удостоверена паспортом,

от участника должника – АО «Красноярская буровая компания»: ФИО4, представитель по доверенности от 15.08.2019, личность удостоверена паспортом,

учредитель должника: ФИО5, полномочия подтверждены приказом №16 от 08.05.2018, личность удостоверена паспортом,

слушателей,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО6,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Красноярскгеологоразведка» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Прикладная геология» несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.02.2019 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением от 01.04.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью «Красноярскгеологоразведка» (ОГРН1152468034443, ИНН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Прикладная геология» (ИНН <***>, ОГРН <***>) банкротом признано обоснованным и в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО1. Судебное заседание по рассмотрению итогов процедуры наблюдения назначено на 26.08.2019.

Сообщение временного управляющего о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» №61 от 06.04.2019.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Временный управляющий огласил отчет о своей деятельности и выполненных мероприятиях, ходатайствовал об открытии процедуры конкурсного производства, полагает, что введение другой процедуры не возможно.

Представитель уполномоченного органа и представитель должника задали дополнительные вопросы временному управляющему.

Временный управляющий дал пояснения на заданные вопросы.

Представитель должника ходатайствовал об отложении судебного разбирательства в целях более глубокого финансового анализа должника и возможности заключения мирового соглашения. Кроме того пояснил, что в судебном порядке обжалуются действия судебного пристава исполнителя о наложении ареста на технику, принадлежащую должнику.

Представитель уполномоченного органа поддержала ходатайство об открытии процедуры конкурсного производства.

Рассмотрев ходатайство ООО «Прикладная геология» об отложении судебного разбирательства суд приходит к выводу об отказе в его удовлетворении в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Доказательств, подтверждающих платежеспособность ООО «Прикладная геология» или возможность ее восстановления, погашения требований кредиторов в полном объеме, должником не представлено; о возможности введения иной процедуры банкротства, в том числе реабилитационных процедур, должником не заявлено. Необходимости в отложении судебного заседания с целью проведения дополнительной работы по составлению финансового анализа, учитывая, что предметом рассмотрения в данном судебном заседании является вопрос о введении следующей процедуры банкротства, в отсутствие сведений о возможности введения в отношении должника иной процедуры банкротства, помимо конкурсного производства, не имеется и приведет к затягиванию рассмотрения дела. Заключение мирового соглашения также не свидетельствует о возможности восстановления платежеспособности должника, при этом такое действие кредиторы и должник вправе совершить на любой стадии процедуры банкротства (статья 150 Закона о банкротстве). При этом судом учтена прерогатива собрания кредиторов, предусмотренная статьей 12 Закона о банкротстве, принятия кредиторами решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

От заявленной саморегулируемой организации поступили сведения о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО7 требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО «Прикладная геология» зарегистрировано 15.12.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.02.2019 основной вид деятельности – работы геолого-разведочные, геофизические и геохимические в области изучения недр и воспроизводства минерально-сырьевой базы.

Сообщение временного управляющего о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» №61 от 06.04.2019.

Временным управляющим представлен в материалы дела отчет о деятельности временного управляющего от 09.08.2019, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, в соответствии с которыми временным управляющим сделаны следующие выводы: восстановление платежеспособности невозможно; целесообразно открытие процедуры конкурсного производства; имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему; признаки фиктивного и преднамеренного банкротства отсутствуют.

Временным управляющим произведен анализ сделок должника, проанализированные сделки соответствуют рыночным условиям и обычая делового оборота, в случае выявления дополнительных документов арбитражный управляющий вправе обратиться с заявлением об оспаривании сделок должника.

Из пояснений уполномоченного органа следует, что должником отчуждено 6 транспортных средств, а также в 2017 году выплачены дивиденды (ФИО8 1800 тыс. руб., ФИО9 900 тыс. руб., ФИО5 900 тыс. руб.).

Согласно данным бухгалтерского баланса за 2018 год общество имеет в собственности активы в размере 70 879 тыс. руб., из которых 11 307 тыс. руб. основные средства, 14 052 тыс. руб. финансовые вложения, 17 759 тыс. руб. запасы, 40 тыс. руб. НДС, 27 360 тыс. руб. дебиторская задолженность, 33 тыс. руб. денежные средства и денежные эквиваленты, 215 тыс. руб. прочие оборотные активы.

Согласно отчёту временного управляющего у должника имеется 6 единиц самоходной техники, 39 единиц транспортных средств.

Сформирован реестр требований кредиторов. По состоянию на дату проведения первого собрания кредиторов (16.08.2019) в реестр требований кредиторов включены кредиторы с общей суммой 22 617 917,68 руб. Согласно реестру требований кредиторов, представленному в материалы дела, на дату судебного заседания погашение требований кредиторов не произведено. Доказательства погашения задолженности должником не представлены.

Согласно протоколу первого собрания кредиторов от 16.08.2019 на собрании кредиторов присутствовали кредиторы с суммой требований, учитываемой для целей определения числа голосов на собрании кредиторов, составляющей 6 931 965,03 руб. или 50,131% от общей суммы требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. Данным собранием приняты решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства; об утверждении арбитражного управляющего из числа членов Крымский союз профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт»; избрать представителя собрания кредиторов ФИО2 (сотрудник уполномоченного органа).

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 53 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, арбитражным судом принимается решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Из отчета временного управляющего должника и анализа финансового состояния должника следует, что восстановление платежеспособности невозможно; целесообразно открытие процедуры конкурсного производства; имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Из смысла статьи 75 Закона о банкротстве следует, что арбитражный суд выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве, на основании решения первого собрания кредиторов.

Требования конкурсных кредиторов, присутствовавших на собрании 16.08.2019, составили 50,131% от общего числа голосов всех установленных кредиторов на дату проведения первого собрания. Поскольку на собрании кредиторов 16.08.2019присутствовали 50,131% конкурсных кредиторов, суд приходит к выводу о правомочности собрания кредиторов, состоявшегося 16.08.2019 на основании пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве все решения собрания кредиторов, за исключением установленным пунктом 2 вышеназванной нормы Закона о банкротстве, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании. Пункт 2 вышеуказанной нормы Закона о банкротстве предусматривает, что большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что решения на первом собрании кредиторов 16.08.2019 приняты с соблюдением порядка голосования, установленного Законом о банкротстве для принятия таких решений.

В материалы дела не представлены достаточные и достоверные доказательства того, что собрание кредиторов проведено с существенными нарушениями, а также что оно нарушает права лиц, участвующих в деле о банкротстве или решение собрания принято с нарушением компетенции. Данное собрание недействительным не признано.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, или утверждает мировое соглашение.

Учитывая наличие у должника признаков банкротства, принимая во внимание результаты проведения финансового анализа должника и вывод временного управляющего об отсутствии возможности восстановления его платежеспособности, на основании решения первого собрания кредиторов об обращении с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства, арбитражный суд принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. Учитывая положение пункта 2 указанной нормы Закона о банкротстве, арбитражный суд открывает конкурсное производство в отношении должника сроком до 26.02.2020.

Согласно статье 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона. Пунктом 5 статьи 45 Закона о банкротстве установлено, что по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

По результатам голосования на первом собрании 16.08.2019, кредиторами, в соответствии пунктом 2 статьи 15 Закона о банкротстве, принято решение об утверждении арбитражного управляющего из числа членов Крымский союз профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт».

Крымским союзом профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт» представлены документы, подтверждающие соответствие кандидатуры ФИО7 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 660079, <...>) требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве. ФИО7 выразил письменное согласие на утверждение конкурсным управляющим должника.

Поскольку кандидатура ФИО7, согласно представленным документам, соответствует требованиям статьей 20 и 20.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд приходит к выводу о том, что ФИО7 подлежит утверждению конкурсным управляющим должника.

В силу абзаца 6 пункта 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве размер фиксированной суммы вознаграждения составляет для конкурсного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц. Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу, что утверждению подлежит сумма фиксированного вознаграждения конкурсному управляющему в размере 30000 рублей в месяц. В силу пункта 2 статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

При обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом «Красноярскгеологоразведка» уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. по платежному поручению №88 от 14.02.2019.

В силу пункта 1 статьи 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей подлежат взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Прикладная геология» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Красноярскгеологоразведка» (ОГРН1152468034443, ИНН <***>).

Руководствуясь статьями 53, 75, 124, 126, 128, 143, 147 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Прикладная геология» (ИНН <***>, ОГРН <***>) банкротом и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 26 февраля 2020 года.

Утвердить конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «Прикладная геология» ФИО7.

Утвердить фиксированное вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30000 рублей ежемесячно за счет имущества должника.

Обязать руководителя ООО «Прикладная геология» в течение трех дней обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему ФИО7 Акт приема-передачи представить в арбитражный суд в срок до 01 сентября 2019 года.

Обязать конкурсного управляющего не позднее чем через десять дней направить сведения о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства оператору Единого федерального реестра сведений о банкротстве для включения их в указанный реестр, а также направить указанные сведения для опубликования в газете «КоммерсантЪ». Доказательства опубликования представить в арбитражный суд в срок до 10 сентября 2019 года.

Обязать конкурсного управляющего ежеквартально представлять в арбитражный суд отчёт о своей деятельности, информацию о ходе конкурсного производства и об использовании денежных средств должника с приложением реестра текущих платежей.

Конкурсному управляющему в срок до 25 февраля 2020 года представить в арбитражный суд отчет о результатах конкурсного производства, о поступлении и использовании денежных средств должника, развернутую информацию о ходе конкурсного производства, взыскании дебиторской задолженности, выявлении и реализации имущества должника, документы о проведении торгов, поступлении оплаты, развернутые письменные сведения о внеочередных (текущих) обязательствах должника с приложением подтверждающих первичных документов, а также документов, предусмотренных статьей 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, непрерывной выписки по расчетным счетам должника за истекший период, заключенных в период конкурсного производства договоров и доказательства их исполнения, а также иных документов, подтверждающих выполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей, отраженные в отчетах и реестре сведения.

Назначить судебное заседание для рассмотрения отчета конкурсного управляющего по итогам конкурсного производства на 03 марта 2020 года в 09 часов 00 минут по адресу: 660049, <...>, зал № 324.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прикладная геология» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Красноярскгеологоразведка» (ОГРН1152468034443, ИНН <***>) 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение подлежит немедленному исполнению.

Настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

О.В. Ерохина