Решение от 26 июля 2017 г. по делу № А56-87783/2015

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-87783/2015
26 июля 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 19 июля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 26 июля 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

до перерыва помощником судьи Бадмаевой Т.В.

после перерыва секретарь судебного заседания Петровой Л.Л.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ФИО1

к ООО "Союз"

о взыскании не полностью выплаченной действительной стоимости доли 5 124 000 руб. 00 коп. в размере и процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 555 640 руб. 42 коп.

при участии

от истца (заявителя): представитель ФИО2 – доверенность от 25.01.2016

от ответчика: представитель ФИО3 – доверенность от 20.02.2017

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Союз" (далее - ответчик), в котором просит суд, с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений, взыскать с ответчика неполностью выплаченную действительную стоимость доли в размере 5 124 000 руб. 00 коп., а также проценты по ст. 395 ГК РФ в размере 805 811 руб. 25 коп.

Ответчик заявленные в иске требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, в частности, в связи с тем, что общество выплатило ФИО1 стоимость его доли в размере 30% уставного капитала в размере 9 294 000 руб. 00 коп., перечислив по платежному поручению №371 от 24.09.2015 денежные средства за минусом удержанного налога в размере 13%. Расчет действительной стоимости доли истца был произведен на основании заключения об оценке, выполненного специалистами ООО «Институт экономических исследований и оценки» №57-К0715.

Действительная стоимость доли истца была рассчитана исходя из данных бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.05.2015 с учетом рыночной стоимости имущества общества, так как заявление ФИО1 о выходе из общества было получено обществом 26.06.2015г. В связи с чем ответчик считает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению судом.

В ходе рассмотрения дела судом по делу были проведены две судебные экспертизы для определения действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Союз» в размере 30% с учетом рыночной стоимости имущества общества. По результатам экспертизы, проведенной экспертом ООО «ПетроЭкспертом» ФИО4 действительная (рыночная) стоимость доли в размере 30% в уставном капитале ООО «Союз» по состоянию на 31.05.2015 составляет 5 706 000 руб. 00 коп. (т. 5 л.д.89) на листе заключения 84 приведен расчет действительной (рыночной) стоимости доли ФИО1 с учетом скидки на неконтрольный характер и неликвидность доли (т. 5 л.д. 89).

Не согласившись с выводами эксперта ФИО4, сделанными в заключении, в частности на применения при расчете понижающих коэффициентов, истец произвел свой расчет стоимости доли ФИО1 на основании рыночной стоимости чистых активов ООО «Союз», определенной в заключении, и заявил ходатайство об уточнении исковых требований, увеличив их до 6 286 800 руб. 00 коп., а процентов по ст. 395 ГК РФ – до 555 376 руб. 00 коп.

Ответчиком в дело были представлены возражения по заключению эксперта. По мнению ответчика экспертом неверно определена стоимость чистых активов ООО «Союз», так как неверно определена рыночная стоимость имущества общества, в расчет, среди прочего, включены арендовавшиеся ООО «Союз» земельные участки, которые согласно Правилам определения стоимости чистых активов (утв. Приказом Минфина России от 28.08.2014 №84н) к расчету не принимаются.

Вызванная судом для дачи пояснений по заключению эксперт ФИО4 ответила на вопросы сторон по заключению, в том числе на вопрос о том какие стандарты оценки применялись экспертом для оценки – основной стандарт оценки №8, но применялись и другие стандарты оценки, а также ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и Закон «Об ООО».

В судебном заседании 13.01.2017г. сторонами было заявлено ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы.

Истец считает, что это должна быть дополнительная экспертиза, ответчик считает, что должна быть проведена повторная экспертиза, так как эксперт ФИО4 неверно определила размер действительной стоимости доли ФИО1, включив в расчет стоимость арендованных земельных участков.

С учетом согласованного сторонам экспертного учреждения, суд удовлетворил ходатайство сторон о проведении по делу повторной экспертизы, проведение которой было поручено эксперту ООО «Центр судебной экспертизы» ФИО5 Перед экспертом был поставлен вопрос: Каков размер действительности стоимости доли ФИО1 в размере 30% уставного капитала ООО «Союз» с учетом рыночной стоимости имущества по состоянию на 31.05.2015г. (без применения понижающих коэффициентов и с их применением).

Определением от 15.03.2017г. суд приостановил производство по делу, назначив рассмотрение вопроса о возобновлении производства по делу на 03.05.2017г. В связи с непоступлением из экспертного учреждения заключения, судебное заседание 03.05.2017г. не состоялось и было отложено на 07.06.2017г. Стороны в судебное заседание 07.06.2017г. явились, заявили ходатайство об отложении рассмотрения дела для ознакомления с экспертным заключением. Ходатайство сторон судом было удовлетворено, судебное заседание было отложено на 07.07.2017г.

В судебном заседании 07.07.2017г. истцом было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований в котором истец просил взыскать с ответчика стоимость не полностью выплаченной истцу доли в размере 5 124 000 руб. 00 коп., проценты по ст. 395 ГК РФ в размере 805 811 руб. 25 коп. Судом ходатайство истца было удовлетворено на основании ст. 49 АПК РФ. Ответчиком были заявлены возражения по экспертному заключению.

В судебном заседании 07.07.2017г. был объявлен перерыв до 14.07.2017г. после чего судебное заседание было продолжено.

Ответик считает недоказанными по размеру требования истца, и выводы сделанные в заключении эксперта от 12.05.2017 №314/17, согласно которым размер действительной стоимости доли ФИО1 в размере 30% уставного капитала ООО «Союз» по состоянию на 31.05.2015 с учетом рыночной стоимости имущества составляет 14 418 900 руб. 00 коп. (без учета понижающих коэффициентов) и 6 921 070 руб. 00 коп. (с учетом понижающих коэффициентов).

Ответчик считает, что при расчете действительной стоимости доли должны применяться понижающие коэффициенты. В обоснование своих возражений ответчик ссылается на позицию Верховного Суда РФ, изложенную в Постановлении Президиума от 09.11.2016г. по делу А26-10818/2012, Постановлениях апелляционной и кассационной инстанции по данному делу, а также Определение судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 13.04.2016 №307-ЭС15-/3470.

В судебном заседании были объявлены перерывы до 14.07.2017, а затем до 19.07.2017, после чего судебное заседание было продолжено.

Истец поддержал заявленные в иске требования, с учетом принятых судом уточнений, возражая против применения понижающих коэффициентов при определении размера действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Союз».

Выслушав представителей сторон, изучив и оценив представленные в дело доказательства, в том числе заключения экспертов ФИО4 и ФИО5, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ суд установил следующее.

Истец ФИО1 являлся участником ООО «Союз» и ему принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 30%.

В связи с выходом истца из состава участников общества, на основании заявления от 26.06.2015г., истцу была выплачена действительная стоимость его доли в размере 9 294 000 руб. 00 коп., определенная на основании данных бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.05.2015г. и заключения об оценке «Института экономических исследований и оценки» рыночной стоимости имущества общества.

Не согласившись с размером выплаченной ему действительности стоимости доли истец обратился с настоящим иском в суд, полагая, что размер не полностью выплаченной ему действительной стоимости доли составляет 5 124 000 руб. 00 коп. Кроме того истец просит взыскать с ответчика проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 27.09.2015 по 07.07.2017г. в размере 805 811 руб. 25 коп.

По результатам проведенных по делу судебных экспертиз: от 05.08.2016г. №А16-10-Т-А56-87783/2015 (ООО «ПетроЭксперт») действительная стоимость (рыночная) доля в размере 30% ФИО1 в уставном капитале ООО «Союз» составляет 5 706 000 руб. 00 коп. (с учетом понижающих коэффициентов) рыночная стоимость 100% долей определена в размере 51 496 000 руб. 00 коп.; и от 12.05.2017 №314/17 выполненного экспертом ООО «Центр судебной экспертизы» ФИО5 следует, что размер действительной стоимости доли в размере 30%, принадлежащий ФИО1 по состоянию на 31.05.2015г. составляет 6 921 070 руб. 00 коп. (с применением понижающих коэффициентов) и 14 418 900 руб. 00 коп., без применения понижающих коэффициентов. Истец считает, что к определению размера действительной стоимости доли вышедшего из общества участника не должны применяться понижающие коэффициенты, ссылается в обоснование своих доводов на ст. 14 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Определение Верховного Суда РФ от 13.04.2016 №307-ЭС15-13468 по делу №А26-10818/2012.

Возражая против довод истца, ответчик ссылается на Постановление Президиума ВС РФ от 09.11.2016 №347-ПЭК16 отменившего в том числе Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.04.2016 по делу №А26-10818/2012 и направившего дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.

Оценив в совокупности и взаимосвязи доводы сторон, представленную в дело судебную практику, суд приходит к выводу об обоснованности возражения ответчика по следующим основаниям.

Порядок выхода участника из общества регламентирован ст. 94 ГК РФ и ст. 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п. 1 ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Исходя из Устава общества, участник вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключений проведенной по делу экспертизы.

Для определения действительной стоимости доли ФИО1 в размере 30% уставного капитала ООО «Союз» по делу были проведены две судебных экспертизы. Из содержания экспертных заключений следует, что действительная стоимость доли истца была определена экспертами с применением понижающих коэффициентов на неконтрольный размер доли и на ее низкую ликвидность.

Правовые основы регулирования оценочной деятельности в отношении объектов оценки, принадлежащих Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям, физическим лицам и юридическим лицам, для целей совершения сделок с объектами оценки, а также для иных целей определены Федеральным законом от 29 июля 1998 года N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности).

Законом об оценочной деятельности предусмотрено, что требования к порядку проведения оценки и осуществления оценочной деятельности определяются стандартами оценочной деятельности, которые подразделяются на федеральные стандарты оценки, стандарты и правила оценочной деятельности. Разработка федеральных стандартов оценки осуществляется на основе международных стандартов оценки.

Стандарты и правила оценочной деятельности разрабатываются и утверждаются саморегулируемой организацией оценщиков и не могут противоречить Закону об оценочной деятельности и федеральным стандартам оценки (статья 20 Закона об оценочной деятельности).

Федеральным стандартом оценки "Требования к отчету об оценке (ФСО N 3)", утвержденным приказом Минэкономразвития Российской Федерации от 20 июля 2007 года N 254, предусмотрено, что вне зависимости от вида объекта оценки в отчете об оценке должны содержаться допущения и ограничительные условия, использованные оценщиком при проведении оценки (подпункт г пункта 8) в отчете об оценке помимо информации о количественных и качественных характеристиках объекта оценки должны быть приведены другие факторы и характеристики, относящиеся к объекту оценки, существенно влияющие на его стоймость(подпункт е пункта 8).

Согласно статье 14 Закона об оценочной деятельности оценщик имеет право самостоятельно применять методы проведения оценки объекта оценки в соответствии со стандартами оценки.

Как следует из представленных в дело экспертных заключений при оценке стоимости активов ООО «Союз» экспертами применялись Федеральный стандарты оценки «Общие понятия оценки и требования к проведению оценки» (ФСО №1), «Цели оценки и виды стоимости» (ФСО №2); стандарты и правила оценочной деятельности сМАО в редакции, утвержденной решением Совета Ассоциации «Оценка бизнеса» ФЗ от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; Приказ Минфина России от 28.08.2014 №84Н «Об утверждении порядка определения чистых активов» ФЗ от 06.12.2011г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете»; Приказ Минфина РФ от 06.07.1999г. №43н.

Из положений Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не следует, что при определении рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества не могут применяться понижающие коэффициенты.

Учитывая, что различие в размере действительной стоимости доли ФИО1 выплаченной ему обществом и заявленной ко взысканию в настоящем иске связано с применением экспертами понижающих коэффициентов, что не свидетельствует о недостоверности выводов, сделанных экспертами в заключениях, суд приходит к выводу о необоснованности требований истца.

Оценив экспертные заключения в совокупности с другими доказательствами, представленными в дело, положения ФЗ от 29.07.1998г. №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», размер выплаченной истцу обществом действительной стоимости доли – 9 294 000 руб. 00 коп. (за минусом 13% налога), а также оценку действительной стоимости доли ФИО1, установленную в экспертных заключениях (ООО «ПетроЭксперт» - 5 706 000 руб. 00 коп., ООО «Центр судебной экспертизы» - 6 921 070 руб. 00 коп.) с учетом обоснованного применения понижающих коэффициентов, суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы по делу, на основании ст. 110 АПК РФ, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 49, 65, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Васильева Н.А.