Решение от 5 января 2020 г. по делу № А33-36052/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

05 января 2020 года

Дело № А33-36052/2019

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25 декабря 2019 года.

В полном объёме решение изготовлено 05 января 2020 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Паюсова В. В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ермаковой Юлии Сергеевны (ИНН 245305837354)

к обществу с ограниченной ответственностью «Авиор Инжиниринг» (ИНН <***> , ОГРН <***>),

к ФИО2

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представителя по доверенности от 18.11.2019,

от ответчика ООО «Авиор Инжиниринг»: ФИО4, представителя по доверенности от 02.09.2019,

от ответчика ФИО2: ФИО4, представителя по доверенности от 18.11.2019,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО5,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авиор Инжиниринг», к ФИО2 (далее – соответчики) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авиор Инжиниринг» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 29.11.2019 возбуждено производство по делу.

В предварительном судебном заседании 25.12.2019 на основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», суд определил: завершить предварительное судебное заседание, окончить подготовку дела к судебному разбирательству и открыть судебное заседание арбитражного суда первой инстанции.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие указанного лица.

От лиц участвующих в деле поступили письменные пояснения и дополнительные доказательства.

Представитель истца заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика не оспаривал факт отчуждения доли.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Согласно материалам регистрационного дела 08.11.2016 ФИО2 принято решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Авиор Инжиниринг».

На основании заявления ФИО2 15.11.2016 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю за основным государственном регистрационным номером <***> зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Авиор Инжиниринг».

Согласно материалам регистрационного дела учредителем и участником общества с ограниченной ответственностью «Авиор Инжиниринг» на момент регистрации являлась ФИО2, обладающая долей уставного капитала общества в размере 100 процентов, номинальной стоимостью 10 000 руб.

26 июня 2019 года ФИО2 обратилась в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю с заявлением о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ. Из заявления следует, что ФИО2, отрицает свою причастность к учреждению ООО «Авиор Инжиниринг», зарегистрированного на ее имя. Участия в финансово-хозяйственной деятельности общества ФИО2 не принимает и учредителем указанного общества не являлась.

01 июля 2019 года ФИО2 вручила Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю пояснения, из которых следует, что заявление о недостоверности сведений о ней как об участнике общества, подписаны ею под давлением сотрудников Федеральной налоговой службы. На данный момент ФИО2 является действующим участником общества с ограниченной ответственностью «Авиор Инжиниринг».

18 октября 2019 года между ФИО1 (покупатель) и ФИО2 (продавец) в нотариальной форме заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее - договор).

В соответствии с пунктом 1 договора, ФИО2 продала гр. ФИО1 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авиор Инжиниринг» в размере 100 процентов, номинальной стоимостью 10 000 руб. идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): <***>, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): <***>, свидетельство о государственной регистрации: 15 ноября 2016 года, наименование регистрирующего органа: Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Железнодорожному району г. Красноярска, код причины постановки на учет (КПП): 246601001, адрес юридического лица: 660043, <...>, за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 2 договора).

Отчуждаемая доля в уставном капитале общества принадлежит ФИО2 на основании решения № 01 единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Авиор инжиниринг» от 08.11.2016. Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 10 000 руб. 00 коп. (пункт 3 договора).

Согласно пункту 5 договора, расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора, ФИО2 получила от ФИО1 10 000 руб.

18 октября 2019 года в Межрайонную ИФНС России № 23 по Красноярскому краю нотариусом Кроль Т.Г., представлено заявление для государственной регистрации юридических в отношении ООО «Авиор Инжиниринг», в связи с отчуждением доли ФИО2 новому участнику – ФИО1

25 октября 2019 года Межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю принято решение об отказе в государственной регистрации, в связи с поступлением 28.06.2019 в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ как об участнике общества.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.

Отношения сторон возникли из договора купли-продажи доли уставного капитала общества, которые регулируются главами 4 и 30 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

При этом специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) вышеназванных названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 11 статьи 21 Закона об ООО установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Пунктом 12 статьи 21 Закона об ООО предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Пунктом 14 статьи 21 Закона об ООО также установлено, что нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

В силу положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем: признания права; иными способами, предусмотренными законом.

Согласно материалам регистрационного дела 08.11.2016 ФИО2 принято решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Авиор Инжиниринг».

Учредителем и участником общества с ограниченной ответственностью «Авиор Инжиниринг» на момент регистрации являлась ФИО2, обладающая долей уставного капитала общества в размере 100 процентов, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Сведения об иных контролирующих лицах материалы регистрационного дела общества с ограниченной ответственностью «Авиор Инжиниринг» не содержат.

Судом также установлено, что до заключения договора купли-продажи доли ФИО2 в регистрирующий орган подано заявление о недостоверности сведений о ней как об участнике общества с ограниченной ответственностью «Авиор Инжиниринг».

В дальнейшем между истцом и ФИО2 заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авиор Инжиниринг».

Нотариус обратился в регистрационный орган для регистрации соответствующих изменений.

Вместе с тем, поскольку в материалах регистрационного дела имелось заявление ФИО2 о недостоверности сведений о ней как об участнике общества с ограниченной ответственностью «Авиор Инжиниринг», регистрирующий орган отказал в осуществлении записи в ЕГРЮЛ о переходе доли в уставном капитале общества.

Изучив материалы дела суд полагает, что сделка (договор купли-продажи) не противоречит формальным требованиям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, статьей 21 Закона об ООО.

Так, сделка совершена в установленной (нотариальной) форме, с лицом (ФИО2), которое приняло решение о создании общества, обратилось в регистрационный орган с заявлением о создании общества и на момент заключения сделки числилось его единственным участником.

Отказ в государственной регистрации перехода права на долю обусловлен действиями самой ФИО2, которые ею не поддерживаются.

В частности, ФИО2 указывает, что соответствующее заявление было подано под давлением сотрудников налогового органа, которые предложили ей подписать заранее подготовленное (заполненное печатным способом) заявление.

Впоследствии ФИО2 обращалась в регистрирующий орган с пояснениями в целях отзыва заявления об имеющихся недостоверных сведениях о ней как об участника общества, однако каких-либо действий налоговый орган не предпринял.

В свою очередь истец указывает, что продавцом, истцом, нотариусом, предприняты все действия, направленные на исполнение сделки, однако в силу положений статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц) право собственности не перешло к истцу.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, порождает правовую неопределенность относительно собственника доли, нарушают права истца, ответчика, самого общества, а также третьих лиц.

Так, истец указывает, что ФИО2 после продажи доли фактически управление обществом не осуществляет. В свою очередь, истец заинтересован в приобретении доли и защите интересов общества, однако в связи с указанными обстоятельствами не имеет возможности предпринимать какие-либо действия, а также защитить свои права приобретателя доли.

Учитывая, что истцом как приобретателем доли совершены все необходимые действия для покупки доли, нотариус обратился в регистрирующий орган, однако право к истцу не перешло, защита его (истца) права и исключение правовой неопределенности возможно путем признания за ним (истцом) права на долю в обществе.

ФИО2 в письменных пояснениях указала, что каких-либо возражений против позиции истца не имеет, считает, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авиор Инжиниринг» принадлежит истцу.

Обществ с ограниченной ответственностью «Авиор Инжиниринг» поддержало указанные доводы истца и ФИО2

Третье лицо в судебное заседание не явилось, письменные пояснения не содержат возражений относительно обоснованности иска.

Изучив указанные обстоятельства, суд, с учетом позиции лиц, участвующих в деле, приходит к выводу о том, что исковые требования истца к ФИО2, как лица продавшего долю, подлежат удовлетворению.

Суд принимает во внимание, что указанный способ защиты не противоречит Гражданскому кодексу Российской Федерации, устраняет правовую неопределенность, а также позволяет защитить права истца, как приобретателя доли, который, в противном случае, несмотря на покупку доли, лишен возможности осуществлять права участника.

Вместе с тем, суд не находит оснований для удовлетворения иска к обществу с ограниченной ответственностью «Авиор Инжиниринг».

В данной части исковое заявление не мотивировано.

В материал дела не представлено доказательств того, что праву истца на долю в уставном капитале общества противостоит какое-либо право самого общества.

В связи с этим суд приходит к выводу о том, что общество является ненадлежащим ответчиком по делу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при обращении в суд на основании чека-ордера от 19.11.2019 № 43 уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб.

Учитывая, что исковые требования удовлетворены в отношении ФИО2, то судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. подлежат взысканию с ФИО2 в пользу истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования к ФИО2 удовлетворить.

Признать за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авиор Инжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 100 %, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

В удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью «Авиор Инжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

В.В. Паюсов