Решение от 16 декабря 2019 г. по делу № А67-526/2014

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050 пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Томск Дело № А67 –526/2014

09.12.2019 объявлена резолютивная часть решения

16.12.2019 решение изготовлено в полном объеме

Судья Арбитражного суда Томской области Соколова О.Н. при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Томская нефтегазовая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, зарегистрировано 26.05.1999, место нахождения: 636700, <...>),

при участии:

от должника – ФИО2 по доверенности от 13.02.2019,

представителя временного управляющего – ФИО3 по доверенности от 24.01.2019

УСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Томской области от 05.02.2014 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Томская нефтегазовая компания» (далее – ОАО «ТНГК», должник).

Определением Арбитражного суда Томской области от 21.10.2018 (полный текст от 01.11.2018) признаны обоснованными требования общества с ограниченной ответственностью «ФинИнвестКом», в отношении ОАО «ТНГК» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4, члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса», судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения после отложения назначено на 09.12.2019.

От временного управляющего поступило ходатайство об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства, указывает, что собранием кредиторов 31.10.2019 принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании ОАО «ТНГК» несостоятельным (банкротом); к ходатайству приложен отчет о результатах проведения процедуры наблюдения, анализ финансового состояния должника, протокол собрания кредиторов.

Кредиторы, саморегулируемая организация, орган по контролю (надзору), извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания явку своих представителей в суд не обеспечили, сведений о причинах неявки не представили, в связи с чем судебное заседание по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие не явившихся лиц.

В судебном заседании представитель временного управляющего поддержал ходатайство о признании должника банкротом и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства, пояснил, что в ходе финансового анализа установлена неплатежеспособность должника, собранием кредиторов должника принято решение об обращении в суд с заявлением о признании должника банкротом, открытии конкурсного производства, должник с 2015 хозяйственную деятельность не осуществляет, стоимость имущества определена по балансовой стоимости, оценка имущества не производилась, для восстановление работоспособности предприятия необходимы большие финансовые вложения для расконсервации скважин, часть имущества предприятия была реализована в рамках исполнительного производства, у должника достаточно имущества для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Представитель должника поддержал позицию временного управляющего, не возражал признания ОАО «ТНГК» несостоятельным (банкротом) и открытия процедуры конкурсного производства.

В соответствии с положениями статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве предусмотрено, что решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве, юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве, юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии с положениями статьи 70 Закона о банкротстве временным управляющим в ходе процедуры наблюдения был проведен анализ финансового состояния должника, по результатам которого сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности ОАО «ТНГК» поскольку фактическая деятельность предприятия прекращена в 2015 году, лицензии на пользование недрами переданы дочернему предприятию – ООО «Томская нефтегазовая компания», возобновление производственной детальности и достижение ее безубыточного уровня не представляется возможным за счет внутренних источников должника. Баланс ОАО «ТНГК» не соответствует критериям ликвидности, в течение всего анализируемого периода (2015-2017гг.) коэффициент абсолютной ликвидности был равен 0, что свидетельствует о том, что на предприятии наблюдался стабильно низкий уровень платежеспособности, наиболее ликвидные активы для немедленного погашения кредиторской задолженности практически отсутствовали; коэффициент текущей ликвидности не соответствовал рекомендуемым значениям; показатель обеспеченности обязательств должника его активами на протяжении анализируемого периода имел тенденцию к уменьшению и на конец анализируемого периода находится далеко от норматива; коэффициент финансовой независимости на протяжении всего анализируемого периода был отрицательным, в настоящее время активы предприятия не покрыты собственными средствами по причине их отсутствия, что свидетельствует падении финансовой устойчивости предприятия и увеличении финансовой зависимости от заемных средств на 130%; также отрицательное значение на протяжении всего анализируемого периода имеет и коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами. Динамика изменения рентабельности активов за период с 01.01.2016 по 01.01.2018 свидетельствует о низкодоходной деятельности предприятия и неэффективном использовании имущества предприятия. К концу анализируемого периода деятельность предприятия стала более убыточной, в результате чего по состоянию на 01.01.2018 предприятие получило убыток в размере 19, 3 руб. за каждый рубль, вложенный в имущество.

Из отчета временного управляющего следует, что общая сумма требований кредиторов к должнику, включенных в реестр требований кредиторов, составляет 774 056 827, 76 руб.

По состоянию на 31.12.2017 балансовая стоимость имущества составляет 959 304 000 руб., оценка рыночной стоимости не проводилась. В результате анализа активов установлено, что за анализируемый период времени 2015-2017 гг. совокупные активы имели тенденцию к увеличению, общий объем активов увеличился на 5,4 %, в структуре баланса на конец анализируемого периода внеоборотные активы составляют большую часть совокупных активов, в свою очередь большую часть внеоборотных активов занимают материальные поисковые активы – 87, 11 %, затем отложенные налоговое активы – 12%, доля основных средств в структуре внеоборотных активов составляет 0, 89%. За анализируемый период времени удельный вес оборотных активов в структуре совокупных активов имел тенденцию к уменьшению; объем запасов незначительно уменьшился, размер дебиторской задолженности увеличился с 32 % до 34%. Поскольку большая часть дебиторской задолженности возникла в период осуществления должником деятельности, то есть до 2015 года, вероятность ее погашения в полном объеме незначительна. Анализ денежных средств, финансовых вложений и прочих оборотных активов свидетельствует о полном отсутствии в структуре активов доли быстрореализуемых активов, что ведет к снижению платежеспособности предприятия.

Анализ пассивов показал уменьшение размеров капитала и собственных средств предприятия, увеличение объемов краткосрочных и долгосрочных обязательств, в целом объем совокупных пассивов увеличился на 5,4 %. Размер собственных средств уменьшился на 236 753 тыс. руб., что является отрицательной тенденцией, обусловленной получением предприятием нераспределенного убытка в размере 483 418 тыс. руб. Размер уставного капитала не изменился. Удельный вес долгосрочных обязательств в структуре совокупных пассивов увеличился с 110% до 112%, краткосрочных обязательств с 17% до 38%. На конец анализируемого периода кредиторская задолженность составляла 56% всех краткосрочных обязательств, заемные средства – 44%. Размер долгосрочной задолженности больше стоимости запасов на 993 253 тыс. руб., что свидетельствует о невозможности восстановления платежеспособности предприятия.

Имущество, отраженное на балансе предприятия, и данные бухгалтерских регистров позволяют полагать о достаточности у должника имущества для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В результате проведенного анализа сделок должника временным управляющим не выявлены сделки, заключенные на заведомо невыгодных для должника условиях, сделан вывод об отсутствии признаков преднамеренного банкротства, в связи с тем, что производство по делу о банкротстве возбуждено на основании заявления кредитора, наличие признаков фиктивного банкротства не определялось.

В соответствии со статьей 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения стоимости принадлежащего должнику имущества для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Законом. Временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, подготавливает предложения о возможности должника, обоснование целесообразности введения последующих процедур банкротства.

Анализ финансового состояния должника и проверка наличия или отсутствия признаков преднамеренного или фиктивного банкротства проводятся в соответствии с Правилами проведения финансового анализа должника, а также Временными правилами проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, в соответствии с которыми арбитражный управляющий проводит финансовый анализ в целях подготовки предложения о возможности (невозможности) восстановления платежеспособности должника и обоснования целесообразности введения в отношении должника соответствующей процедуры банкротства, а также определения возможности покрытия за счет имущества должника судебных расходов.

Из представленного временным управляющим отчета следует, что денежные обязательства значительно превышают триста тысяч рублей и не исполняются должником более трех месяцев с момента наступления даты их исполнения.

Пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве закреплено, что к компетенции первого собрания кредиторов относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В случае если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (пункт 1 статьи 75 Закона о банкротстве).

Согласно протоколу собрания кредиторов ОАО «ТНГК» от 31.10.2019, кредиторами принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства, утвердить конкурсным управляющим ФИО4, члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса».

Решение, принятое на данном собрании кредиторов в установленном законом порядке, незаконным признано не было. Собрание правомочно принимать решения по вопросам, включенным в повестку дня.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

При таких обстоятельствах, поскольку у должника имеются признаки банкротства, предусмотренные Законом о банкротстве, отсутствует реальная возможность восстановления его платежеспособности в порядке и в сроки, которые установлены Законом о банкротстве, отсутствие оснований для введения в отношении должника финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, принимая во внимание, что первым собранием кредиторов принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, суд считает необходимым открыть в отношении ОАО «ТНГК» процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве установлено, что при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Рассмотрев сведения, представленные Союзом «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса», на кандидатуру ФИО4 суд считает, что кандидатура арбитражного управляющего соответствует требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве. Доказательств невозможности утверждения его конкурсным управляющим должника в суд не представлено, в связи с чем ФИО4 подлежит утверждению конкурсным управляющим ОАО «ТНГК».

В соответствии с положениями статьи 20.6 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве. Размер фиксированной суммы вознаграждения конкурсного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

Таким образом, конкурсному управляющему должника за каждый месяц осуществления им своих полномочий подлежит утверждению фиксированная часть вознаграждения в размере 30 000 рублей за счет имущества должника.

Согласно положениям статьи 102 АПК РФ, подпункта 5 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче в арбитражный суд заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) уплачивается государственная пошлина в размере 6 000 руб.

При обращении в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «ТНГК» первоначальным кредитором - ООО «Геолого-географическая компания» уплачена государственная пошлины в размере 6 000 руб. Поскольку право требования расходов на оплату государственной пошлины заявителем в пользу ООО «ФинИвестКом» по договору цессии от 17.04.2018 не уступалось, сведения о возмещении данных судебных расходов в материалах дела отсутствуют, в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ с ОАО «ТНГК» в пользу ООО «Геолого-географическая компания» подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 3, 6, 20, 20.6, 45, 51 - 53, 59, 62, 75, 124 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223-224 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать должника – открытое акционерное общество «Томская нефтегазовая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, зарегистрировано 26.05.1999, место нахождения: 636700, <...>) несостоятельным (банкротом), открыть в отношении него конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим открытого акционерного общества «Томская нефтегазовая компания», ФИО4, члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса», регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих № 12462, ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 119180. Г. Москва, а/я 53 с вознаграждением в составе фиксированной суммы 30 000 (тридцать тысяч) рублей за каждый месяц осуществления им своих полномочий и суммы процентов в соответствии с п. 13 ст. 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», определив источником выплаты имущество должника.

Конкурсному управляющему не позднее чем через десять дней с даты своего утверждения направить для опубликования сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, сведения о публикации представить в материалы дела № А67 – 526/2014.

Обязать руководителя должника в трехдневный срок со дня утверждения конкурсного управляющего передать конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию, печати, штампы, материальные и иные ценности должника.

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, вопроса о завершении/продлении процедуры конкурсного производства на 09 июня 2020 в 14 часов 00 минут в помещении суда по адресу <...> Ушайки дом 20, каб. 201.

Обязать конкурсного управляющего не позднее чем за 10 дней до дня судебного заседания представить в канцелярию суда документы о проведении процедуры конкурсного производства и отчет, выполненный в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и постановления Правительства Российской Федерации «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего» от 22 мая 2003 г. № 299.

Взыскать с открытого акционерного общества «Томская нефтегазовая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, зарегистрировано 26.05.1999, место нахождения: 636700, <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Геолого-географическая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000, 00 руб.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья О.Н. Соколова