Решение от 19 апреля 2018 г. по делу № А13-4055/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-4055/2018
город Вологда
20 апреля 2018 года


Резолютивная часть решения суда объявлена 20 апреля 2018 года.

Полный текст решения суда изготовлен 20 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе: судьи Лемешова В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к открытому акционерному обществу «Славянский хлеб» о признании недействительным решения совета директоров открытого акционерного общества «Славянский хлеб» от 09.01.2018 по первому вопросу повестки дня о предоставлении согласия на совершение сделки (сделок)

третье лицо - акционерное общество «Центропродукт»,

при участии истца ФИО2, от истца ФИО3 по доверенности от 19.04.2018, от ответчика ФИО4 по доверенности от 22.12.2017,

у с т а н о в и л :

ФИО5  (далее – ФИО2, истец) обратился  в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Славянский хлеб» (далее – ОАО «Славянский хлеб», ответчик) о признании недействительным решения Совета директоров открытого акционерного общества «Славянский хлеб», оформленного протоколом №09-01/18СД от 09.01.2018 по первому вопросу повестки дня о предоставлении согласия на совершение сделки.

В обоснование своих требований истец сослалсь на то, что оспариваемое решение нарушает его права как акционера и члена совета директоров общества и причиняет убытки истцу и самому обществу.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования и доводы, изложенные в исковом заявлении.

Ответчик в отзыве на исковое заявление и его представитель в судебном заседании исковые требования признали как не законные инее обоснованные.

Заслушав объяснения представителей лиц участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд находит, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Истец является акционером ОАО «Славянский хлеб» и владеет, согласно выписки из реестра, 410 000 обыкновенными акциями, что составляет 15,74 % голосующих акций общества. Кроме того, истец является членом совета директоров ОАО «Славянский хлеб».

Согласно протоколу решения совета директоров открытого акционерного общества «Славянский хлеб», оформленного протоколом №09-01/18СД от 09.01.2018 по первому вопросу повестки дня советом директоров принято решение:

«1. В соответствии с пп. 21, 26 п.14.2 Устава ОАО «Славянский хлеб» дать согласие на совершение сделки (сделок). Существенные условия сделки (сделок) приведены в приложении № 1 у настоящему протоколу.»

Представитель ответчика пояснил, что совет директоров не одобрял сделки ни как крупные, ни как сделки в состоянии заинтересованности. Одобренные сделки уже заключены.

Согласно статье 68 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах», член совета директоров или акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера или члена совета директоров. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру или члену совета директоров либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Таким образом, условием признания недействительным решения совета директоров акционерного общества является нарушение оспариваемым решением прав и охраняемые законом интересов истца.

В силу статьи 31 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» акционеру предоставлено три группы прав : право на участие в управлении делами общества, право на получение дивидендов, право на получение части имущества при ликвидации общества.

Истец участвовал в оспариваемом заседании совета директоров и голосовал против оспариваемого решения.

Из буквального содержания оспариваемых решений суд не усматривает нарушения каких-либо прав истца как акционеров общества или члена совета директоров общества. Истец вправе осуществлять все права акционера или члена совета директоров, предусмотренные законом и принятые советом директоров решения не ограничивают его в этом.

Истец также вправе оспаривать сделки совершенные обществом.

Доказательств, причинения истцу или обществу оспариваемыми решениями каких-либо убытков суду не предоставлено.

Не доказанность истцом нарушения его законных прав и интересов, а также причинения ему убытков является основанием к отказу в удовлетворении исковых требований.

При отказе в удовлетворении исковых требований госпошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

отказать ФИО5 в удовлетворении исковых требований.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

СудьяВ.В. Лемешов