Решение от 20 октября 2022 г. по делу № А41-66939/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-66939/21
20 октября 2022 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 20 октября 2022 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ООО «МИДГААРД» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО3, АО ФГ о признании сделки по увеличению уставного капитала недействительной, применении последствий недействительности сделки, прекращении права на долю,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания от 21 сентября 2022 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «МИДГААРД» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО3, АО ФГ о признании сделки по увеличению уставного капитала ООО «МИДГААРД» недействительной; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления доли в уставном капитале ФИО3 в ООО «МИДГААРД» в размере 100%; прекращении права АО «ФГ» на долю в уставном капитале ООО «МИДГААРД» в размере 99%.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная ИФНС № 23 по Московской области (ИНН: <***>), Межрайонная ИФНС № 5 ПО Московской области (ИНН: <***>), ФИО4

Иск заявлен на основании ст. ст. 166, 167, 170, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), ст. ст. 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации (СК РФ), ст. ст. 14, 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в представленных отзывах и дополнениях к ним, просили в удовлетворении иска отказать.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в части, исходя из следующего.

Как установлено судом, 14.10.1994 между ФИО2 и ФИО3 был заключен брак, что подтверждается повторным свидетельством о заключении брака от 16.01.2014, свидетельствами о перемени имени от 07.09.2005, от 30.09.2005 (т. 1, л.д. 7-9).

В период брака 08.09.2004г. создано ООО «МИДГААРД» с уставным капиталом 10000 рублей

На момент создания единственным участником Общества являлся ФИО3

13.07.2021 ФИО2 подала в Останкинский районный суд города Москвы исковое заявление к ФИО3 о разделе совместно нажитого имущества, делу присвоен номер № 02-3390/2021.

Из материалов дела следует, что решением единственного участника ООО «МИДГААРД» ФИО3 № 1/21 от 10.07.2021 АО «ФГ» принято в состав участников ООО «МИДГААРД» за счет внесения дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 990 000 рублей.

15.07.2021 решение об увеличении уставного капитала Общества удостоверено ФИО5, временно исполняющей обязанности Подольского нотариального округа Московской области ФИО6

19.07.2021 АО «ФГ» был внесен взнос в уставный капитал ООО «МИДГААРД» в размере 990 000 рублей по платежному поручению № 10 от 19.07.2021.

27.09.2021 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об участниках ОО «МИДГААД», а также об увеличении уставного капитала Общества до 1 000 000 рублей за счет внесения дополнительного вклада принятым в Общество участником АО «ФГ».

В связи с изменением размера уставного капитала номинальная стоимость и размер долей участников определен следующим образом:

- ФИО3 – номинальная стоимость 10000 рублей, что составляет долю в размере 1 % уставного капитала Общества;

- АО «ФГ» – номинальная стоимость 990000 рублей, что составляет долю в размере 99 % от уставного капитала Общества.

Истец указала, что на момент внесения дополнительного вклада в уставный капитал Общества ФИО3 знал об отсутствии согласия своей супруги ФИО2 на принятие в Общество нового участника за счет внесения дополнительного вклада в уставный капитал ООО «МИДГААРД». АО «ФГ» также не было лишено возможности предпринять меры, направленные на получение сведений о необходимости получения согласия истца как супруги единственного участника Общества на принятие в ООО «МИДГААРД» нового участника. Исходя из доводов истца, о наличии бракоразводного процесса на момент принятия в Общество нового участника знал и генеральный директор ООО «МИДГААРД» ФИО4

Согласно доводам истца, сделка по увеличению уставного капитала ООО «МИДГААРД» была совершена в отсутствие нотариально удостоверенного согласия ФИО2, являющейся супругой единственного участника Общества ФИО3, на ее совершение. Сделка повлекла причинение истцу ущерба. Также, исходя из доводов истца, сделка является притворной (п. 2 ст. 170 ГК РФ), а кроме того, совершенной при злоупотреблении ее сторонами правом (ст. 10 ГК РФ).

ФИО2 полагает, что вышеуказанная сделка по отчуждению принадлежащей ФИО3 части доли в уставном капитале ООО «МИДГААРД» в размере 99 %, являющейся совместно нажитым имуществом супругов, без ее согласия, является притворной сделкой, прикрывающей сделку по отчуждению ФИО3 принадлежащей ему части доли в размере 99 % уставного капитала ООО «МИДГААРД» в пользу АО «ФГ». По мнению истца, формальное принятие в Общество нового участника - АО «ФГ» с долей в уставном капитале в размере 99 % было обусловлено намеренным уменьшением ФИО3 своей доли участия в Общества с целью частичного вывода имущества из состава общего совместно нажитого в браке имущества, являющегося общей совместной собственностью супругов ФИО3 и ФИО2

При таких обстоятельствах ФИО2 обратилась в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями о признании сделки по увеличению уставного капитала ООО «МИДГААРД» недействительной; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления доли в уставном капитале ФИО3 в ООО «МИДГААРД» в размере 100%; прекращении права АО «ФГ» на долю в уставном капитале ООО «МИДГААРД» в размере 99%.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п. 3 п. 2 ст. 17 Закона № 14-ФЗ).

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (абз. 4 п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, увеличение уставного капитала ООО «МИДГААРД» и уменьшение в нем доли ФИО3 являются результатом совершения нескольких юридических действий, но в рамках одной сделки, законность которой подлежит проверке в рамках рассмотрения настоящего дела.

На основании части 1 статьи 256 ГК РФ и статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 СК РФ предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В результате принятия в состав нового участника размер уставного капитала ООО «МИДГААРД» увеличился до 1000000 рублей, а доля ФИО3 в нем уменьшилась со 100 процентов до 1 процента.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является, по существу, распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение размера доли участия супруга в обществе.

Соответственно увеличение уставного капитала, продажа доли и дальнейшее перераспределение долей существенно уменьшило долю истца, которую он мог бы получить при разделе совместно нажитого имущества.

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга.

Согласно части 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

При таких обстоятельствах в силу прямого указания закона данная сделка является оспоримой.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Как установлено судом и указано ранее, 15.07.2021 решение об увеличении уставного капитала Общества удостоверено ФИО5, временно исполняющей обязанности Подольского нотариального округа Московской области ФИО6

Соответственно, увеличение уставного капитала состоялось 15.07.2021.

Исковое заявление о разделе совместно нажитого имущества по делу № 02-3390/2021 было подано ФИО2 в Останкинский районный суд города Москвы 13.07.2021.

На момент совершения оспариваемой сделки по увеличению уставного капитала ООО «МИДГААРД» единственный участник данного Общества ФИО3 состоял в браке с истцом. Доказательств того, что в период предпринимаемых участником ООО «МИДГААРД» ФИО3 действий по увеличению уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада третьего лица брачные отношения супругов ФИО2 и ФИО3 фактически прекращены, материалы дела не содержат.

Оспариваемая сделка по введению в состав участников Общества АО «ФГ» и по уменьшению доли ФИО3 в уставном капитале ООО «МИДГААРД» совершена в период разбирательства в суде общей юрисдикции по разделу совместно нажитого имущества между ФИО3 и ФИО2 в рамках дела № 02-3390/2021 по исковому заявлению ФИО2, поданному в Останкинский районный суд города Москвы 13.07.2021.

При этом ФИО2, являясь супругой ФИО3, не давала своего согласия на заключение подобного рода сделки. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из положений нормы пункта 2 статьи 170 ГК РФ, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Исключения из правил обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ. К таким исключениям относятся случаи перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона № 14-ФЗ (выход участника общества из общества), распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 данного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 данной статьи.

Оспариваемая сделка является сделкой, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, на указанную сделку не распространяются предусмотренные законом исключения из общего правила о нотариальном удостоверении такой сделки, следовательно, оспариваемая сделка подлежит нотариальному удостоверению (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ)

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 СК РФ для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В определении Конституционного Суда РФ от 21.05.2015 N 1198-О указано, что нормативные установления, содержащиеся в пункте 3 статьи 35 СК РФ, направлены на конкретизацию положений статьи 35 (части 1 и 2) Конституции РФ и обеспечение баланса имущественных интересов супругов в отношении совместной собственности (Определение КС РФ от 09.12.2014 N 2747-О) и не могут расцениваться как нарушающие в обозначенном в жалобе аспекте конституционные права несовершеннолетней дочери заявительницы. Таким образом, суд отказал в принятии к рассмотрению жалобы об оспаривании конституционности п. 3 ст. 35 СК РФ.

Данной нормой Закона не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать то, что другая сторона в сделке по распоряжению недвижимостью или в сделке, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия

В связи с изложенным, учитывая отсутствие нотариально удостоверенного согласия супруга на совершение сделки, сделка по увеличению уставного капитала общества до 1000000 рублей за счет вклада АО «ФГ» (прикрываемая ею сделка по отчуждению в пользу указанного лица части принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале Общества в размере 99 %) является недействительной.

Доводы АО «ФГ» о том, что увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада нового участника не является сделкой по отчуждению доли, принадлежащей первому участнику, и ввиду этого не затрагивает права истца и не регулируются положениями статьи 35 СК РФ, признаются судом несостоятельными.

При этом арбитражный суд отмечает, что выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (или третьему лицу) также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Супруг в таких случаях на основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ с учетом характера данных правоотношений вправе требовать присуждения ему части доли в обществе или действительной стоимости этой части от участника, приобретшего долю, в размере, который определен при разделе общего имущества супругов (статья 39 СК РФ). В случае отсутствия у этого участника перешедшей к нему доли ввиду ее дальнейшего отчуждения (или перераспределения долей иным образом) супруг вправе требовать восстановления корпоративного контроля от последующего приобретателя такой доли в причитающейся ему соответствующей части, если докажет его недобросовестность, либо взыскания стоимости части доли с участника, который произвел последующее отчуждение (перераспределение) доли.

Согласно информации из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурса БФО) чистые активы ООО «МИДГААРД» по состоянию на июнь 2021 года (до совершения оспариваемой сделки) составляли 49 200 000 рублей.

Таким образом, действительная стоимость доли ФИО3 после включения в состав участников ООО «МИДГААРД» АО «ФГ» и отчуждения ФИО3 99% доли в уставном капитале Общества уменьшилась с 49 200 000 рублей до 492 000 рублей.

При этом, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что на момент принятия решения о принятии в Общество нового участника (АО «ФГ») ФИО3 знал о возможном расторжении брака с ФИО2, был осведомлен о поданном иске в Останкинский районный суд города Москвы о разделе совместно нажитого имущества.

Так, согласно протоколу обеспечения доказательств от 23 мая 2022 года между ФИО2 и ФИО3 велась переписка, где супруги, в том числе, обсуждали развод, алименты и раздел имущества. Таким образом, ФИО3 не мог не знать о событиях, происходящих в своей семье.

ФИО3, принявший решение об увеличении уставного капитала за счет внесения вклада третьим лицом, в результате которого общее имущество супругов уменьшилось со 100% уставного капитала общества до 1%, не мог не знать, что отчуждение доли производится в период спора по разделу имущества между супругами, а равно не мог не знать об отсутствии согласия ФИО2 на совершение указанных действий.

В свою очередь АО «ФГ», совершая действия по внесению дополнительного взноса и приобретению статуса участника общества с долей участия 99% уставного капитала, не было лишено возможности предпринять обычные разумные и осмотрительные действия при совершении оспариваемой сделки, в частности, потребовав представить согласие ФИО2. на совершение сделки, в том числе и с учетом того, что АО «ФГ»" знало из анализа паспортных данных ФИО3 о том, что он состоит в браке с истцом с 1994 года. Таким образом, действуя с обычной требующейся от них разумностью и осмотрительностью, должны были знать о необходимости получения согласия ФИО2 на совершение сделки по увеличению уставного капитала ООО «МИДГААРД». В связи с этим ответчики несут риск наступления неблагоприятных последствий отсутствия такого согласия со стороны истца.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, результатом совершения оспариваемой истцом сделки в действительности стал переход 99 % доли уставного капитала Общества к АО «ФГ», что привело к многократному уменьшению размера доли ФИО3 – до 1 %.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка заключена с целью уменьшить объем имущества, подлежащего разделу. ФИО3, принимая решение о принятии в Общество нового участника, не мог не знать о том, что в результате заключения сделки по увеличению уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада АО «ФГ», доля в уставном капитале ОО «МИДГАРД», подлежащая разделу между ФИО2 и ФИО3 в рамках рассматриваемого в Останкинском районном суе города Москвы дела № 02-3390/2021, уменьшиться в 100 (сто) раз.

Таким образом, оспариваемая сделка по увеличению уставного капитала ОО «МИДГАРД» и введению в Общество нового участника прикрывает собой сделку по отчуждению принадлежавшей ФИО3 доли в размере 99% уставного капитала Общества, то есть является притворной (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Также суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка повлекла причинение истцу ущерба, так как уменьшился размер принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале Общества, подлежащей включению в состав имущества, которое подлежит разделу в рамках бракоразводного процесса ФИО3 и ФИО2

Доводы ответчиков об экономической целесообразности заключения сделки по увеличению уставного капитала Общества и необходимости совершения соответствующей сделки для обеспечения деятельности ООО «МИДГААРД», отклоняются судом как несостоятельные.

Доказательств существование угрозы несостоятельности либо иных признаков неблагоприятного имущественного положения ответчиками не представлено.

Относимых и допустимых доказательств объективной необходимости для увеличения уставного капитала ООО «МИДГААРД» путем уменьшения принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале Общества в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Ответчики ссылаются на Инвестиционное соглашение №1 от 10.07.2021 г. и соглашение о внесении вклада в имущество общества № 2 от 10 июля 2021 г.

Между тем данное соглашение само по себе также не подтверждает необходимость внесения третьим лицом дополнительного вклада в уставный капитал Общества.

Согласно указанным выше соглашениям, АО «ФГ» вносит 25 000 000 рублей дополнительного вклада в имущество ООО «МИДГААРД» посредством реконструкции объектов недвижимости ООО «МИДГААРД» силами и за счет АО «ФГ».

Вместе с тем, ответчиками не доказаны как необходимость заключения вышеуказанных соглашений, так и невозможность достижения целей деятельности Общества иными способами, отличными заключения сделки, влекущей уменьшение доли участника ФИО3 в уставном капитале ООО «МИДГААРД».

К представленному в материалы дела в обоснование необходимости внесения дополнительного вклада в уставный капитал Общества Договору строительного подряда №10/06-2021/1 от 10.06.2021 г. между АО «ФГ» и ООО «ДЕМА», а также к доводам о необходимости внесения дополнительного вклада для целей финансирования работ по реконструкции принадлежащих ООО «МИДГААРД» объектов недвижимости силами АО «ФГ», суд также относится критически.

Ответчиками не доказаны ни необходимость заключения данного договора, ни необходимость заключения сделки по принятию в Общество нового участника для целей получения финансирования, необходимого для оплаты работ по договору подряда.

Кроме того, согласно сведениям, размещенным в общедоступных источниках информации, сведения о юридическом адресе ООО «ДЕМА» (115191, ГОРОД МОСКВА, УЛ. 2-Я РОЩИНСКАЯ, Д. 4, ЭТ 5 ПОМ 1А КОМ 1 РАБ. М. II) являются недостоверными (ГРН 2227703800938 от 29.04.2022 г.). ООО «ДЕМА» обладает минимальным размером уставного капитала - 10 000 рублей. Отчетность данным Обществом не сдается либо сдается с нулевыми показателями. Среднесписочная численность сотрудников ООО «ДЕМА» - 3 человека. С учетом сферы деятельности, оборотов компании, а также работ, которые якобы были выполнены сотрудниками ООО «ДЕМА» в период с июня по ноябрь 2021 г., 3 сотрудника не позволяют обеспечивать значительный объем работ.

Доказательств того, что ремонтные работы в помещениях, принадлежащих ООО «МИДГААРД», фактически выполняются, не представлено.

Также, условия Договора строительного подряда№10/06-2021/1 от 10.06.2021 г. между АО «ФГ» и ООО «ДЕМА» в части оплаты, не соответствуют заключаемым в аналогичных правоотношениях на рынке строительных работ.

Так, согласно п. 9.7 Договора строительного подряда №10/06-2021/1 от 10.06.2021 г., оплата производится только после итоговой приемки работ (в течение 5 дней).

При этом договором не предусмотрена оплата за расходный материал для ремонта и т.д.

Также АО «ФГ» не представлено доказательств фактической возможности инвестировать денежные средства в сумме 25 000 000 рублей.

Представленные в материалы дела АО «ФГ» договоры с ООО «Левша Групп» и АО «Тульский патронный завод» не могут являться доказательствами по настоящему делу, поскольку нет доказательств их заключения именно в пользу ООО «МИДГААРД».

Таким образом, в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиками не представлено доказательств разумной необходимости привлечения значительного объема денежных средств именно посредством увеличения уставного капитала, а также недостаточности собственных денежных средств для осуществления деятельности общества и отсутствия иных разумных альтернатив, которые бы не приводили к таким негативным последствиям для участника и истца, как уменьшение их доли.

При таких обстоятельствах заявленные исковые требования о признании увеличения уставного капитала ООО «МИДГААРД» за счет вкладов АО «ФГ», оформленного решением единственного участника ООО «МИДГААРД» № 1/21 от 10.07.2021, недействительным являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ, с учетом положений статьи 39 СК РФ, ФИО2 вправе претендовать на долю в размере 50 % уставного капитала ООО «МИДГААРД», для чего право на долю ФИО3 подлежит восстановлению в размере 100 % уставного капитала.

При таких обстоятельствах суд признает недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «МИДГААРД» за счет вкладов АО «ФГ», совершенную ФИО3 в пользу АО «ФГ» и применяет последствия недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала ООО «МИДГААРД» до 10000 рублей и восстановления доли ФИО3 в размере 100 % уставного капитала ООО «МИДГААРД».

Между тем, в отношении заявленного истцом требования о применении в качестве последствия недействительности сделки прекращения права АО "ФГ" на долю в уставном капитале ООО «МИДГААРД» в размере 99 %, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении данного требования ввиду следующего.

В силу ст. 4 АПК РФ правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обладает заинтересованное лицо.

Однако испрашиваемый истцом способ защиты права не восстановит прав истца, в том числе не соответствует характеру и обстоятельствам спора.

Истец уже избрал надлежащий способ защиты путем признания соответствующей сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО "МИДГААРД" до 10000 рублей, восстановления доли ФИО3 в размере 100 % уставного капитала ООО "МИДГААРД", поэтому требование о применении в качестве последствия недействительности сделки прекращения права АО "ФГ" на долю в уставном капитале ООО "Диана" в размере 99 % никаких прав дополнительно восстановить неспособно.

В части установленных по делу обстоятельств, могут являться преюдициальными для рассмотрения данного дела арбитражные споры по делам № А41-66942/21, А41-66944/21 между ФИО2 и ФИО3, в которых сделки по увеличению уставного капитала в Обществах признаны недействительными.

На основании изложенного, исковые требования подлежат частичному удовлетворению. В иске в остальной части надлежит отказать.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Признать сделку по увеличению уставного капитала ООО «МИДГААРД» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) недействительной.

Применить последствия недействительности сделки путем восстановления доли ФИО3 в уставном капитале ООО «МИДГААРД» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в размере 100 %.

В иске в остальной части отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 6000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.



Судья Е.В. Дубровская