Решение от 7 ноября 2023 г. по делу № А28-17124/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта, 102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-17124/2021
г. Киров
07 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 октября 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 07 ноября 2023 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Караниной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 (адрес: 610035, Россия, Кировская область, г. Киров)

к открытому акционерному обществу «Фирма Гражданстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610001, Россия, <...>)

о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 28.09.2021 по первому, второму, третьему, четвертому, пятому вопросам повестки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- акционерное общество «Сервис-Реестр» (ИНН <***>, ОГРН <***>; филиал в г. Киров; 610017, адрес филиала: Россия, <...>),

- ФИО3 (ИНН <***>, адрес: 610020, Россия, Кировская область, г. Киров),

- общество с ограниченной ответственностью «ПСК-1» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610001, Россия, <...>/А),

при участии в судебном заседании представителей

от истца: ФИО4 – по доверенности от 09.04.2021,

от ответчика: ФИО5 – по доверенности от 02.01.2023,

третьих лиц: не явились,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Фирма Гражданстрой» (далее – ответчик, Общество, ОАО «Фирма Гражданстрой») о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров Общества от 28.09.2021 по вопросам повестки дня № 1, 2, 3, 4, 6.

Определением от 27.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Сервис-Реестр», определением от 27.07.2022 – ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «ПСК-1».

Определением от 07.10.2022 по ходатайству истца производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Кировской области от 30.09.2022 по делу № А28-16639/2021.

Определением от 07.09.2023 производство по настоящему делу возобновлено.

С учетом принятых по делу № А28-16639/2021 судебных актов истец уточнил исковые требования, с учетом уточнения от 26.10.2023 просил признать недействительным решение годового общего собрания акционеров от 28.09.2021 по вопросу повестки дня № 6 «О размере выплат вознаграждений членам Совета директоров Общества в 2017 – 2021 гг.».

Уточнение требований на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято судом как не противоречащее закону и не нарушающее права и законные интересы других лиц.

Уточненные исковые требования мотивированы тем, что обжалуемое решение является по своей сути решением об изменении Устава Общества и подлежит признанию недействительным по основанием пункта 10 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), решение должно приниматься большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Ответчик, окончательно сформировав свою позицию по делу, указал, что решение по спорному вопросу повестки не является решением об изменении Устава Общества, принято в рамках компетенции собранием, предусмотренной нормами статьи 48 Закона об АО, для принятия такого решения не требуется квалифицированного большинства акционеров – владельцев голосующих акций общества, вопрос решается простым большинством голосов акционеров, итоги голосования подведены правильно. Также ответчик отметил, что истец не привел никаких доводов о том, что спорное решение каким-либо образом нарушает его права и (или) законные интересы.

Представители сторон в судебном заседании поддержали ранее изложенные позиции.

Третьи лица явку в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ. Третье лицо акционерное общество «Сервис-Реестр» ходатайствовало о рассмотрении дела в свое отсутствие.

В силу части 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Дело рассмотрено судом в отсутствие третьих лиц.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

ФИО2 является акционером Общества, владеющим акциями (обыкновенные именная и привилегированная именная типа А) Общества в количестве 4 363 штуки, что составляет 26,72 % от уставного капитала Общества.

28.09.2021 состоялось годовое общее собрание акционеров Общества (отчет об итогах голосования), по вопросу повестки дня № 6 которого («О размере выплат вознаграждений членам Совета директоров Общества в 2017-2021 гг.») принято решение – «Установить размер выплат вознаграждения членам Совета директоров Общества, не зависимо от занимаемой должности в Совете директоров, в период исполнения ими своих обязанностей: с 01.04.2017 по 31.12.2018 – в размере 2 минимальных размеров оплаты труда, установленных по РФ, в квартал; с 01.01.2019 по 31.12.2020 – в размере 2,5 минимальных размеров оплаты труда, установленных в РФ, в квартал; с 01.01.2021 – в размере 2 минимальных размеров оплаты труда, установленных в РФ, в квартал; с 01.01.2021 для начисления вознаграждения членам Совета директоров Общества применять размер минимальной оплаты труда, действующий в месяце, следующем за отчетным кварталом».

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня составило 15 332. Число голосов, отданных за принятие указанного решения, составило 10 935, против – 4 397.

ФИО2 голосовал против принятия данного решения.

16.12.2021 ФИО2 вручил Обществу уведомление о намерении обратиться в суд от 13.12.2021, в котором указал, что, по его мнению, допущены нарушения при определении кворума и итогов голосования по названному вопросу.

Полагая, что решение годового общего собрания акционеров от 28.09.2021 по вопросу повестки дня № 6 «О размере выплат вознаграждений членам Совета директоров Общества в 2017 – 2021 гг.» является недействительным, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ).

Установленные фактические обстоятельства позволили суду сделать следующие выводы.

Пунктом 7 статьи 49 Закона об АО предусмотрено право акционера обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона об АО высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В силу пункта 2 статьи 64 Закона об АО по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 11 Закона об АО устав общества является учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 48 Закона об АО к компетенции общего собрания акционеров относятся, в частности, внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции.

В силу пункта 4 статьи 49 Закона об АО решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 16, 17 и 19.2 пункта 1 статьи 48 Закона об АО, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено Законом об АО.

Таким образом, для внесения изменений в устав необходимо принятие общим собранием акционеров соответствующего решения большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Пунктом 8.23 Устава Общества предусмотрено, что членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение в размере 5-и, а Председателю Совета директоров – 6-и минимальных размеров оплат труда, установленных по РФ.

Между тем, как следует из результатов голосования акционеров на годовом общем собрании акционеров Общества по вопросу № 6 повестки дня собрания, за принятие решения по вопросу «О размере выплат вознаграждений членам Совета директоров Общества в 2017 – 2021 гг.» отдано менее трех четвертей голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (примерно 71,32 %).

Суд в данном случае согласился с позицией истца относительно того, что Общество выбрало вариант определения размера вознаграждений членам Совета директоров путем внесения соответствующий положений в Устав Общества и, соответственно, изменение данных размеров вознаграждений возможно только в аналогичном порядке – путем внесения изменений в Устав, для чего предусмотрен специальный порядок голосования (квалифицированное большинство – три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров).

В соответствии с пунктом 10 статьи 49 Закона об АО решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В данном случае ФИО2 предъявил иск, являясь одновременно акционером Общества и членом Совета директоров Общества, указанным решением нарушены его права и законные интересы как члена Совета директоров, поскольку устанавливают на предшествующий период размер вознаграждений меньший, чем на то рассчитывал истец, исполняя обязанности члена Совета директоров.

Довод ответчика об отсутствии оснований для признания решения недействительным, поскольку при рассмотрении споров у суда есть возможность игнорировать такое решение, суд счел неубедительным и, как следствие, несостоятельным.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм оспариваемое решение является недействительным, поскольку противоречит Уставу Общества, нарушает права и законные интересы истца.

При обращении с исковым заявлением истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп., расходы по уплате которой в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика (взыскиваются с ответчика в пользу истца).

Руководствуясь статьями 49, 110, 167 – 170, 176, 180 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

уточненные исковые требования ФИО2 (адрес: 610035, Россия, Кировская область, г. Киров) удовлетворить,

признать недействительным решение годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Фирма Гражданстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610001, Россия, <...>) от 28.09.2021 по вопросу повестки дня № 6 «О размере выплат вознаграждений членам Совета директоров Общества в 2017 – 2021 гг.».

Взыскать с открытого акционерного общества «Фирма Гражданстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610001, Россия, <...>) в пользу ФИО2 (адрес: 610035, Россия, Кировская область, г. Киров) 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить, что исполнительный лист подлежит выдаче в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационные жалоба, представление в этом случае подаются непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья Н.С. Каранина