Решение от 9 сентября 2022 г. по делу № А40-8621/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва Дело № А40- 8621/22-58-63

«09» сентября 2022г.

Резолютивная часть решения объявлена 29.08.2022 г.

Решение в полном объеме изготовлено 09.09.2022 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Деревянко В.А.

рассмотрев дело по иску Васильевой Натальи Викторовны

к ответчику ООО "ВИД" (119021, ГОРОД МОСКВА, ПЕРЕУЛОК ОБОЛЕНСКИЙ, 9А, ОГРН: 1067759374320),

третьим лицам ИФНС РОССИИ № 4 ПО Г. МОСКВЕ (119048, г. Москва, ул. Доватора, д. 12, корп. 2), Ермошиной Оксане Владимировне, Аржанову Антону Валентиновичу

о признании решения недействительным,

с участием: истец – Васильева Н.В. ( паспорт), представитель истца в порядке ч. 4 ст. 61 АПК РФ – Пивоваров В.Е. (паспорт, диплом), представитель ответчика – Сергеев А.Г. (удостоверение № 11495, доверенность от 07.03.22г.), представитель третьего лица Ермошиной О.В. - Сергеев А.Г. (удостоверение № 11495, доверенность от 19.05.22г.),

Установил:

определением от 03.02.2022 г. принято к производству исковое заявление Васильевой Натальи Викторовны к ответчику – ООО "ВИД", третьим лицам ИФНС РОССИИ № 4 ПО Г. МОСКВЕ, Ермошиной Оксане Владимировне, Аржанову Антону Валентиновичу о признании решения недействительным.

Исковое заявление мотивировано тем, что истец является участником ООО "ВИД" и владеет долей в размере 8% уставного капитала. Истцу стало известно о том, что с 2015 года она не является участником общества. Вместе с тем никаких извещений, в том числе приказов о выходе из состава участников ООО «Вид» истец не получала, заявлений о выходе из участников ООО «Вид» не писала, в собрании учредителей по вопросу исключения ее из состава участников ООО «Вид» не участвовала, действительная стоимость моей доли ей не выплачена.

Судом принято уточнение исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, в соответствии с которыми истец просила признать недействительным заявление Васильевой Н.В. от 22.12.2015 г. на имя Генерального директора ООО «Вид» о выходе из состава участников и передаче доли в Уставном капитале общества на баланс Общества; признании недействительным решения Общего собрания учредителей ООО "ВИД", принятое по второму вопросу об исключении Васильевой Н.В. из состава участников общества и передаче ее доли номинальной стоимостью 800 руб. на баланс общества, оформленное протоколом № 2/15 от 22.12.2015; применении последствий недействительности ничтожных сделок о выходе из состава участников от 22.12.2015 г. путем восстановления Васильевой Н.В. в правах на долю участника ООО "ВИД" – 8%.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, заявив о пропуске срока исковой давности, заявив о применении срока исковой давности.

Третьи лица ИФНС РОССИИ № 4 ПО Г. МОСКВЕ, Аржанов А.В., извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Суд рассматривает дело в порядке ч. 5 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнения представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.


Судом установлено, что ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВИД" зарегистрировано 28.07.1992 (ОГРН 1067759374320). Единственным участником общества с долей участия в размере 100 % является ЕРМОШИНА ОКСАНА ВЛАДИМИРОВНА (ГРН записи 2167749669129 от 20.09.2016). Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является ЕРМОШИНА ОКСАНА ВЛАДИМИРОВНА (ГРН записи 2207710107944 от 26.09.2020).

Согласно доводам иска, ООО «Вид» создано 28.07.1992 двумя учредителями Кобзарь-Дерновским Владимиром Евгеньевичем с долей 92 % и Васильевой Натальей Викторовной с долей 8 % в уставном капитале общества.

В 2013 году умер Кобзарь-Дерновский В.Е. После его смерти в наследство вступила его дочь Ермошина Оксана Владимировна. В 2019 году из выписки из ЕГРЮЛ на ООО «Вид» истец узнала, что с 2015 года не является участником общества. С этого времени единственным участником общества является Ермошина О.В. с долей в размере 100% уставного капитала.

Вместе с тем никаких извещений, в том числе приказов о выходе из состава участников ООО «Вид» истец не получала, заявлений о выходе из участников ООО «Вид» не писала, в собрании учредителей по вопросу исключения ее из состава участников ООО «Вид» не участвовала, действительная стоимость моей доли ей не выплачена.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.


В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п. 2 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно нормам ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.


Из представленного ИФНС России № 4 по г. Москве в материалы дела регистрационного дела ООО "ВИД" следует, что на основании заявления Васильевой Н.В. от 22.12.2015 г. о выходе из состава участников ООО "ВИД" собранием участников общества принято решение о выводе Васильевой Н.В. из состава участников и передаче ее доли уставного капитала номинальной стоимостью 800 руб. на баланс Общества (протокол Общего собрания учредителей ООО "ВИД" от 22.12.2015 г. № 2/15).

Как указала истец, никаких заявлений о выходе из состава участников она не подписывала, в собрании участия не принимала.

По смыслу ст. 32, п. 2 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998г., в общем собрании участников общества вправе принять участие участники общества либо их представители.

В силу п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В настоящем случае Уставом Общества иной способ подтверждения волеизъявления участников не предусмотрен.

Как усматривается из материалов дела, заявление Васильевой Н.В. от 22.12.2015 г. о выходе из состава участников ООО "ВИД", а также протокол Общего собрания учредителей ООО "ВИД" от 22.12.2015 г. № 2/15 не удостоверены нотариально, что в силу п. 3 ст. 67.1 ГК РФ (ввиду отсутствия в Уставе общества указаний на удостоверения решения общего собрания в ином, не нотариальном порядке) являются ничтожными, и не несет никаких юридических последствий.

Доказательств соблюдения порядка созыва, подготовки и проведения внеочередного общего собрания участников Общества, а также порядка принятия решения о назначении нового генерального директора в материалы дела не представлены.

В пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25 от 23.06.2015) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса РФ ничтожность решения собрания имеет место, в частности, в том случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

В данном случае решение о смене генерального директора общества принято вопреки порядку, установленному законом (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ), соответственно противоречит основам правопорядка.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В данном случае обоснованной является позиция заявителя о том, что данным решением нарушены ее права и законные интересы, поскольку отсутствовало ее волеизъявление при принятии решения.

В части заявления ответчика о пропуске срока исковой давности судом установлено следующее.

В соответствии с п. 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Пунктом 5 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Истец обратилась в суд 20.01.2022, т.е. за пределами объективного двухлетнего срока давности, предусмотренного п. 5 ст. 181.4 ГК РФ.

В материалы дела не представлены доказательства того, что в период с 06.10.2016 г. (даты внесения записи о единственном участнике общества Ермошиной О.В.) до ноября 2019 (даты получения выписки истцом, когда она узнала о нарушении ее прав) истец была лишена возможности получать какие-либо сведения в отношении ООО "ВИД", а также не имела возможности совершать какие-либо юридически значимые действия.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности пропущен.

В рассматриваемом случае судом установлено, что решение общего собрания участников, оформленное протоколом Общего собрания учредителей ООО "ВИД" от 22.12.2015 г. № 2/15., принято в нарушение требования п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, волеизъявление истицы, владеющей 8% доли уставного капитала, отсутствовало, данное решение является недействительным в силу ничтожности, однако Васильевой Н.В. пропущен срок исковой давности, в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению.

В части требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок о выходе из состава участников от 22.12.2015 г. путем восстановления Васильевой Н.В. в правах на долю участника ООО "ВИД" – 8%, суд полагает необходимым указать следующее.

Содержание принятых решений о выходе Васильевой Н.В. из состава участников ООО "ВИД" (заявление от 22.12.2015 г. и протокол Общего собрания учредителей ООО "ВИД" от 22.12.2015 г. № 2/15) не порождает правовых последствий в отношении рассмотренных вопросов.

В настоящем случае истец не утратила право на долю в уставном капитале в размере 8%, что не может быть расценено как последствие недействительности сделки.

Судом также учтено, что в последующем доля в размере 100 % выкуплена Ермошиной О.В. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 14.09.2016 г., заключенного между Аржановым А.В. и Ермошиной О.В.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 49, 64-68, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.


СудьяО.Н. Жура