Решение от 21 сентября 2018 г. по делу № А51-11970/2018

2099/2018-132981(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ 690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54 Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А51-11970/2018
г. Владивосток
21 сентября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2018 года. Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «РКЦ ДВ» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества недействующего юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Солнечная лагуна» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 25.05.2005),

третье лицо: акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк»,

при участии: от заявителя: ФИО2 по доверенности от 20.07.2018, паспорт, от третьего лица: не явились, извещены, установил:

Общество с ограниченной ответственностью «РКЦ ДВ» (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью фирма «Солнечная лагуна» (далее – общество).

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд представителя не направило, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в отсутствие представителя банка.

Представитель заявителя поддержал требования в полном объеме. Исследовав материалы дела, суд установи следующее.

Решением Третейского суда для разрешения экономических споров при Приморской торгово-промышленной палате от 31.10.2011 по делу № Т- 01-2011 утверждено мировое соглашение между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Солнечная лагуна», которым на год рассрочена задолженность ООО «Солнечная лагуна» по договору об открытии кредитной линии от 27.08.2010. В связи с неисполнением мирового соглашения арбитражным судом Приморского края с ООО «Солнечная лагуна» (далее - Должник) в рамках дела № А51-17512/2012 взыскана задолженность по договору об открытии кредитной линии от 27.08.2010 в размере неисполненных обязательств по мировому соглашению в сумме 7 233 407 руб. 77 коп., а также расходы по оплате госпошлины 2 000 руб.

Определением Арбитражного суда Приморского края о процессуальном правопреемстве от 25 мая 2016 года делу № А51- 17512/2012 произведена замена истца - АО «Российский Сельскохозяйственный банк» на правопреемника - ООО «РКЦ ДВ» в связи

с заключенным договором № 3 уступки прав (требований) от 31 марта 2016 года

Решением Арбитражного суда Приморского края от 05.03.2013 по делу № А51-22427/2012 в пользу ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» с ООО «Солнечная лагуна» взыскано задолженности по договору об открытии возобновляемой кредитной линии 1 168 560 руб. и расходы по оплате госпошлины 21 586 руб. 61 коп.

Дополнительным решением от 28.03.2013 г. по тому же делу взыскано 40 000 рублей судебных издержек по оплате услуг эксперта. Определением Арбитражного суда Приморского края от 06 июня 2016 года по делу № А51-22427/2012 произведена замена взыскателя - АО «Российский Сельскохозяйственный банк» на правопреемника - ООО «РКЦ ДВ» в связи с заключенным договором № 3 уступки прав (требований) от 31 марта 2016 г.

Согласно содержащимся сведениям в Едином государственном реестре юридических лиц деятельность ООО «Солнечная лагуна» прекращена 29.08.2016 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ как недействующего юридического лица. На этом основании исполнительные производства, возбуждённые в отношении Должника по принудительному исполнению указанных выше решений суда, прекращены 30 ноября 2016 года.

Как указывает заявитель, в собственности общества на момент исключения из ЕГРЮЛ находилось следующее имущество:

- Земельный участок площадью 6 408 кв. м, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир юго-восточная часть бухты Валентин, в 300 м от с. Валентин. Почтовый адрес ориентира: край Приморский, р-н Лазовский, кадастровый номер: 25:07:210101, кадастровая стоимость - 2 752 492,32 руб.

- Земельный участок площадью 2 500 кв. м, адрес: край Приморский, р-н Лазовский, с. Валентин, ул. Комсомольская, дом 1Б, кадастровый номер: 25:07:210101:411, кадастровая стоимость - 496 800 руб.

- Объект незавершенного строительства, назначение: нежилое здание (подземных этажей - 1), площадь застройки 781,1 кв. м, степень готовности 40,7%, инв. № 05:217:001:000027390

- Транспортное средство ГАЗ 6611 1986 г. выпуска, г. н. Н109ЕС125, номер шасси (рамы) 0480850.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «РКЦ ДВ» с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд.

Рассмотрев имеющиеся в деле материалы, заслушав пояснения представителей сторон, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии со статьей 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества

ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

При указанных обстоятельствах заявитель обоснованно обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Солнечная лагуна».

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Указанные условия заявителем соблюдены. В связи с вышеизложенным, требование заявителя подлежит удовлетворению.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявитель ходатайствовал об утверждении арбитражным управляющим ООО «Солнечная лагуна» ФИО3 - члена СРО ААУ «Евросиб».

Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО3 арбитражным управляющим ликвидируемого юридического лица, судом не установлено.

При указанных обстоятельствах суд считает возможным утвердить ФИО3 арбитражным управляющим ООО «Солнечная

лагуна» для целей распределения имущества указанного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Исходя из положений статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно применение по аналогии норм Закона о банкротстве с учетом того, что соответствующие положения не будут противоречить целям названного способа защиты нарушенных прав.

Принимая во внимание установленный Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» минимальный размер конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, а также с учетом согласования заявителем и ФИО3 размера вознаграждения, исходя из объема и сложности предстоящей работы, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему ФИО3 вознаграждение за процедуру распределения имущества в размере 20 000 рублей, с возмещением последнему всех расходов понесенных при проведении

процедуры распределения имущества. Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Заявление общества с ограниченной ответственностью «РКЦ ДВ» удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества недействующего юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Солнечная лагуна» (ОГРН <***>) на срок до 18.12.2018 года.

Утвердить арбитражным управляющим ФИО3 для целей распределения обнаруженного имущества недействующего юридического лица.

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему ФИО3 в размере 20000 (двадцать тысяч) рублей единовременно за всю процедуру распределения имущества.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества недействующего юридического лица, в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов должника о процедуре распределения обнаруженного имущества недействующего юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества недействующего юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Солнечная лагуна» (ОГРН <***>) 18 декабря 2018 года в 10 часов 00 минут в помещении Арбитражного суда Приморского края по адресу: <...>, зал 301.

Решение об открытии процедуры распределения имущества недействующего юридического лица может быть обжаловано в месячный срок, в части и утверждения арбитражного управляющего – в

десятидневный срок в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Приморского края.

Судья А.А. Хижинский