Решение от 24 декабря 2024 г. по делу № А55-23570/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

25 декабря 2024 года

Дело №

А55-23570/2024

Резолютивная часть решения оглашена 17 декабря 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 25 декабря 204 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай И.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Участника Акционерного общества Самарский горнолыжный курорт» ФИО1

к Бэасот Менеджмент Лимитед (BARESOT MANAGEMENT LIMITED)

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Горнолыжный комплекс»

2. Общество с ограниченной ответственностью «Спортивно-оздоровительный комплекс Красная Глинка»

3. Акционерное общество «РТ-Регистратор»

об исключении из состава акционеров

при участии в заседании

от истца – ФИО2 по доверенности;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьих лиц 1,2 – ФИО2 по доверенности;

от корпорации – ФИО2 по доверенности.

Установил:

Акционер Акционерного общества «Самарский горнолыжный курорт» ФИО1 (далее - Истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском об исключении из состава акционеров Акционерного общества «Самарский горнолыжный курорт» Бэасот Менеджмент Лимитед (далее - Ответчик, Компания).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, определением от 19.07.2024 привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Горнолыжный комплекс» (далее - Третье лицо 2, ООО «Горнолыжный комплекс»), Общество с ограниченной ответственностью «Спортивно-оздоровительный комплекс Красная Глинка» (далее - Третье лицо 3, далее ООО «Спортивно-оздоровительный комплекс Красная Глинка»), Акционерное общество «РТ-Регистратор» (далее -Третье лицо 4, АО «РТ-Регистратор»).

Также суд, руководствуясь ст. 51 АПК РФ считает необходимым привлечь к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Акционерное общество «Самарский горнолыжный курорт» (далее - Третье лицо 1, АО «Самарский горнолыжный курорт»), представитель которого присутствовал в судебном заседании.

Представитель Истца в судебном заседании иск поддержал. Ответчик явку в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен в соответствии со статьей 123 АПК РФ, предоставил отзыв, просил рассмотреть иск в его отсутствие.

Представитель Третьих лиц с 1 по 3 исковые требования Истца поддержал в полном объёме, Третье лицо 4 явку в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено в соответствии со статьей 123 АПК РФ, предоставило отзыв, просило рассмотреть иск его отсутствие.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов Истца, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Истец является генеральным директором и акционером Третьего лица 1, с количеством обыкновенных именных акций в размере 450 000 штук (доля в общем количестве голосующих акций - 0,281250%), что подтверждается Списком лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (право на участие в общем собрании акционеров), выданным АО «РТ-Регистратор». исх. № РТ -2305-2024/СВР -0002) от 27.02,2024 г. (далее - Список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам).

Ответчик является вторым акционером Третьего лица 1, с количеством обыкновенных именных акций в размере 159 550 000 штук (доля в общем количестве голосующих акций -99,718750 %), что также подтверждается Списком лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.

В свою очередь, Третье лицо 1 является участником Третьего лица 2, с долей участия в размере 20% уставного капитала и участником Третьего лица 3, с долей участия в размере 100% уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-24-78444173 от 19.06.2024 г., выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-24-78444296 от 19.06.2024 г., а также приложенной Истцом к исковому заявлению схемой корпоративного владения.

Из материалов дела следует, что Третье лицо 1, Третье лицо 2, Третье лицо 3 фактически осуществляют деятельность по владению и управлению горнолыжным комплексом «СОК» - одним из крупнейших спортивно - оздоровительных комплексов Самарской области, который популярен как у жителей Самарской области, так и у гостей из других регионов Российской Федерации (443048, <...>, адрес сайта: https://glksok.ru) (далее - Горнолыжный комплекс).

В соответствии с п. 1 ст. 65.1 Гражданского кодекса РФ юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

В силу п. 4 ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Как указано Истцом в исковом заявлении и подтверждено материалами дела Ответчик в настоящее время грубо нарушает свои обязанности как акционер Третьего лица - 1, своими действиями (бездействием) делает невозможной осуществление деятельности Третьего лица - 1, Третьего лица - 3, и значительно затрудняет деятельность Третьего лица - 2, что подтверждается следующим.

Так, Истцом 09.02.2024 г. в целях соблюдения Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», предусматривающего обязанность юридического лица располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, а также, в том числе, на основании запросов, поступивших от Третьего лица 2, Третьего лица 3, было направлено в адрес Ответчика письмо о предоставлении информации о бенефициарных владельцах Третьего лица 1 посредством электронной почты с электронного адреса Истца -sglk.nikitm@glksok.ru на электронный адрес Ответчика - baresot@cytanet.com.cy и почтовым отправлением по почтовому адресу, указанному в Списке лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (право на участие в общем собрании акционеров), выданным Третьим лицом 4.

Факт электронной переписки между Истцом и Ответчиком подтвержден и зафиксирован представленным в материалы дела протоколом осмотра доказательств, произведенного 05.06.2024г. нотариусом города Самары Самарской области.

Факт отправки письма почтовым отправлением 09.02.2024 и его получения 12.03.2024г. подтвержден представленными в материалы дела копией таможенной декларации от 09.02.2024г., квитанцией об отправлении письма с почтовым идентификатором EE043482279RU, отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором EE043482279RU.

12.02.2024 г. в ответ на электронное письмо Истца от 09.02.2024 г. от Ответчика поступило следующее сообщение: «В ответ на Ваше письмо от 09.02.2024 г., полученное с электронной почты sglk.nikitin@glksok.ru, Бэасот Менеджмент Лимитед уведомляет о том, что АО «Самарский горнолыжный курорт» не будет предоставлена какая - либо информация о его бенефициарном владельце».

09.02.2024 г. Истец в адрес Ответчика также направил: заявление об увольнении его с должности генерального директора Третьего лица 1 согласно требованиям ст. 280 Трудового кодекса РФ; в рамках подготовки к проведению годового собрания Третьего лица 1 и в целях соблюдения требований Федерального закона от 26.12.1995 № 208 - ФЗ «Об акционерных обществах» повестку дня годового общего собрания акционеров, включающей в себя вопросы: о досрочном прекращении полномочий истца в должности генерального директора Третьего лица 1, образовании нового исполнительного органа Третьего лица 1, выбор варианта проведения годового общего собрания; запросы о предоставлении: информации о сроках выдачи ответчиком новой доверенности на право представления интересов Ответчика как акционера на общих собраниях акционеров Третьего лица 1 , направлении в адрес Третьего лица 1 заполненного бюллетеня для заочного голосования по вопросам повестки дня годового собрания акционеров; о кандидатуре на должность генерального директора Третьего лица 1; согласия на продление на новый срок полномочий Истца в должности директора Третьего лица 3, где участником является Третье лицо 1, так как срок полномочий заканчивается 05.05.2024 г.

Ответчик в адрес Истца относительно направленных документов, запросов и вопросов никакого ответа не представил.

Судом установлено, что Ответчик в нарушение требований Гражданского кодекса РФ, Федерального закона от 26Л2.1995 № 208 - ФЗ «Об акционерных обществах» не принимал участие в годовом общем собрании акционеров АО «Самарский горнолыжный курорт» 20.03.2024 г., а также в повторном годовом общем собрании акционеров АО «Самарский горнолыжный курорт» 15.04.2024 г.

В связи с неявкой Ответчика на годовое общее собрание акционеров остались без рассмотрения, а, следовательно, и без соответствующего разрешения, следующие вопросы повестки дня: утверждение годового отчета АО «Самарский горнолыжный курорт» за 2023 г., утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «Самарский горнолыжный курорт» за 2023 г., утверждение распределения прибыли и убытков АО «Самарский горнолыжный курорт» по результатам 2023 г., досрочное прекращение полномочий ФИО1 в должности единоличного исполнительного органа (генерального директора) АО «Самарский горнолыжный курорт», образование единоличного исполнительного органа (генерального директора) АО «Самарский горнолыжный курорт», определение количественного состава ревизионной комиссии АО «Самарский горнолыжный курорт», избрание членов ревизионной комиссии АО «Самарский горнолыжный курорт», утверждение устава АО «Самарский горнолыжный курорт» в новой редакции, определение стратегических направлений развития коммерческой деятельности АО «Самарский горнолыжный курорт» с учётом владения АО «Самарский горнолыжный курорт» долями в уставном капитале ООО «Горнолыжный комплекс» (ИНН <***>), ООО «СОК Красная Глинка» (ИНН <***>), инвестирование коммерческой деятельности ООО «Горнолыжный комплекс» (ИНН <***>), ООО «СОК Красная Глинка» (ИНН <***>) в целях их развития как участников социального проекта Самарской области.

Ответчик о времени и месте проведения общих собраний извещен надлежащим образом, о чем в дело представлены надлежащие и достаточные доказательства. Также Ответчик надлежащим образом был извещен об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров Третьего лица 1 проводимого 20.03.2024 г. и на повторном общем собрании акционеров Третьего лица 1 проводимого 15.04.2024 г., что подтверждено материалами дела.

В дело представлены протоколы общих собраний акционеров АО «Самарский горнолыжный курорт» от 21.03.2024г., 16.04.2024г.

Кроме того, из материалов дела следует, что 15.04.2024г. от Ответчика на электронный адрес Истца было направлено письмо с вложенной скан-копией документа от 10.04.2024г., которым Ответчик уведомил генерального директора Третьего лица -1 о своем «нежелании каким-либо образом быть связанным с бизнесом Третьего лица -1, в том числе инвестировать в указанный бизнес в связи с российской военной компанией на Украине и введением Европейским Союзом санкций против Российской Федерации, а также просил расценивать данное письмо как официальное заявление Ответчика, подтверждающее его намерение выйти из состава акционеров Третьего лица 1 в соответствии с законодательством РФ» (далее - Письмо от 10.04.2024).

Также 13.05.2024 г. от Ответчика на электронный адрес Истца пришло апостилированное письмо, датированное 08.05.2024 г., согласно которому Ответчик информировал Истца как генерального директора Третьего лица -1 о следующих фактах, что новая корпоративная доверенность на представление интересов Ответчика в собрании акционеров Третьего лица 1 выдаваться не будет, Ответчик не имеет намерения участвовать в собраниях акционеров Третьего лица 1 вне зависимости от вопросов повестки дня, прекращение полномочий Истца в качестве генерального директора Третьего лица 1 более не относится к компетенции Ответчика, а в отношении прекращения полномочий Истца в качестве директора Третьего лица 3 и любых иных вопросов, связанных с деятельностью данной компании распоряжений от Ответчика не последует (далее - Письмо от 08.05.2024).

В материалы дела Истцом также представлен оригинал данного апостилированного письма от 08.05.2024 г., из текста которого следует, что Ответчик согласен выйти из состава акционеров Третьего лица 1, а также просит Истца принять для этого все необходимые действия в соответствии с законодательством Российской Федерации, в противном случае Ответчик закроет весь бизнес в Российской Федерации и ликвидирует компании.

Письма от 10.04.2024 г. и 08.05.2024 г., поступившие от Ответчика, были подписаны Панте-лицией Томой, полномочия которой подтверждены материалами дела - апостилироваиньм свидетельством, выданным Департаментом регистратора компаний и интеллектуальной собственности Министерства энергетики, торговли и промышленности (Никосия, Республика Кипр).

Как указано в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999, под действием (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Согласно п. 1, п. 4 и п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют; требование об исключении участника общества из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация (п. 4 ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 г. «О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к таким решениям, в частности, относят решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также решения о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.

Из материалов дела следует, что Ответчик, являясь мажоритарным акционером третьего лица -1: не принял участие в общих собраниях акционеров Третьего лица 1, проводимых 20.03.2024 г. и 15.04.2024 г., а также не обеспечил участие своего представителя в указанных собраниях, и, как следствие, в связи с отсутствием кворума, не были приняты решения по вопросам повестки дня общего собрания, включающей в себя: вопросы об образовании единоличного исполнительного органа (генерального директора) Третьего лица 1, о принятии устава Третьего лица 1 в новой редакции, который содержит положения, предусматривающие способы доведения сообщения о проведении общего собрания акционеров до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании аукционеров и зарегистрированных в реестре акционеров обществ путем направления электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества или направление текстового сообщения, содержащего порядок ознакомления с сообщением о проведении общего собрания акционеров, на номер контактного телефона или по адресу электронной почты, которые указаны в реестре акционеров общества (как указал Истец в исковом заявлении - данные положения были включены в целях оперативного взаимодействия Третьего лица 1 со своими акционерами в связи со сложившейся геополитической обстановкой в мире, логистическими проблемами), об определении стратегических направлений развития коммерческой деятельности Третьего лица 1 с учётом его владения долями в уставном капитале Третьего лица 2, Третьего лица 3, и инвестирование их коммерческой деятельности в целях их развития как участников социального проекта Самарской области.

Также судом установлено и подтверждено материалами дела, что Ответчик в Письме от 08.05.2024 г. подтвердил свой отказ от дальнейшего участия в других собраниях, тем Самым делая невозможным осуществление деятельности Третьего лица 1, Третьего лица 3 и значительно затрудняя деятельность Третьего лица 2.

В силу п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ, участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ, вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника их хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Адресом регистрации Ответчика является Республика Кипр, которая согласно Распоряжения Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р внесена в перечень иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц, в связи с чем, у Третьего лица 1 и Ответчика имеет место конфликт интересов, вызванный нахождением ответчика в недружественном для Российской Федерации государстве.

Судом учитывается, что горнолыжный комплекс, деятельность которого фактически осуществляется Третьим лицом 1, Третьим лицом 2, Третьим лицом 3 является социально - значимым объектом регионального масштаба - на нем проводятся тренировки спортсменов Самарской области в рамках выполнения государственного задания по реализации образовательных программ спортивной подготовки по горнолыжному спорту, сноуборду, межрегиональные соревнования по данным видам спорта, на льготной основе занимаются спортом люди с ограниченными возможностями, организовываются бесплатные развлекательные мероприятия для детей из детских домов, интернатов, малообеспеченных семей, участников СВО, а в январе 2024 г., как указывает Истец, на международной выставке - форуме «РОССИЯ» (г. Москва, ВДНХ) горнолыжный комплекс был представлен на стенде Самарской области, как один из крупнейших объектов туризма Самарской области.

Суд принимает во внимание довод Истца о том, что развитие такого социально-ориентированного бизнеса как горнолыжный комплекс, напрямую зависит от инвестиций. Вопросы, связанные с инвестированием деятельности горнолыжного комплекса, были включены в повестку дня годовых общих собраний акционеров, признанных несостоявшимися в связи с отсутствием кворума из-за неучастия в голосовании Ответчика, как мажоритарного акционера.

При этом горнолыжный комплекс не сможет рассчитывать и на получение денежных средств со стороны банковских и иных финансовых организаций, так как в виду полного отказа Ответчика участвовать в деятельности Третьего лица 1, Третьего лица 2, Третьего лица 3 не будет возможности предоставить кредитным организациям: ни корпоративную документацию на его акционеров (участников); ни корпоративные одобрения на совершение крупных сделок.

Более того, наличие в составе акционеров/участников Третьего лица 1, Третьего лица 2, Третьего лица 3 иностранного лица из недружественной страны с контролирующим пакетом акций/долей также делает невозможным получение данными Третьими лицами финансирования со стороны государства в виде грантов и получение целевых кредитов со сниженной процентной ставкой в рамках реализации проектов государства по развитию туристической отрасли в Самарской области.

В свою очередь, как указано Истцом, отсутствие должного и своевременного финансирования горнолыжного комплекса несет для последнего крайне негативные последствия, которые, в том числе, могут привести к закрытию данного туристического объекта, так как уже требуется замена специализированного оборудования на канатных дорогах, а также приобретение дополнительного оборудования и транспортных средств, используемого в целях оснежения горнолыжных трасс.

Суд, основываясь на материалах дела, приходит к выводу, что Ответчик сам неоднократно и последовательно признает факт того, что в условиях сложившейся международной обстановки не желает прямо или косвенно и в каком-либо ином виде осуществлять управление Третьим лицом 1, Третьем лицом 3 и принимать какие - либо корпоративные решения.

Фактический отказ мажоритарного акционера от управления Третьим лицом 1, Третьем лицом 3 вызван исключительно санкционными ограничениями стран ЕС, ООН, США и Великобритании, а процессуальные действия Истца, направлены на избежание остановки деятельности горнолыжного комплекса и возникновения на стороне Третьего лица 1, Третьего лица 2, Третьего лица 3 убытков, в том числе банкротства данных организаций.

Суд, с учетом обстоятельств дела, подтвержденных надлежащими и достаточными материалами, и принимая во внимание, что Ответчик, является мажоритарным акционером Третьего лица 1, фактически не управляет и не хочет управлять им, из чего следует, что Третье лицо 1 лишено возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки общих собраний акционеров, что делает невозможным осуществление деятельности Третьего лица и достижение целей, ради которых оно создавалось, приходит к выводу, что Ответчик систематически и неоднократно нарушил обязанности, предусмотренные п.4 ст. 65.2 ГК РФ.

Исключение Ответчика из числа акционеров Третьего лица 1 не нарушает его права, так как Ответчик фактически дал на это согласие в своём Письме от 08.05.2024 г., а также дополнительно и повторно подтвердил данное согласие в поступившем в материалы дела заявлении от 22.10.2024 г., подлинность подписи на котором была удостоверена надлежащим образом, а само заявление было легализовано согласно Гаагской конвенции от 5 октября 1961 года, участником которой является Республика Кипр, путём проставления 23.10.2024 г. апостиля Министерством юстиции и общественного правопорядка - уполномоченной службой для заверения документов апостилем на Кипре, тем самым полностью признав исковые требования ФИО1

Кроме того, согласно письменного ходатайства Ответчика, поступившего в суд 26.11.2024. компания Бэасот Менеджмент Лимитед с исковыми требованиями полностью согласна, просит рассмотреть дело по существу в отсутствие ответчика.

Поскольку Гражданский кодекс РФ не конкретизирует порядок расчета и выплаты действительной стоимости доли участия акционера в акционерном обществе при его исключении, то такой порядок должен определяться в соответствии с нормами специального закона - Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее «Закон об АО»). Закон об АО в статье 72 предусматривает два основания для приобретения обществом-эмитентом собственных размещенных акций:;

1) приобретение акций в целях уменьшения уставного капитала и

2) приобретение акций в целях их последующей реализации другим акционерам или третьим лицам.

В связи с тем, что Закон об АО не содержит прямой нормы, регулирующей исключение лица из состава акционеров общества, то подлежат применению нормы закона по аналогии.

С учетом положений пункта 4 статьи 23 и статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым при исключении участника из общества его доля переходит к обществу и в дальнейшем подлежит реализации участникам или третьим лицам, а также с учетом указанных выше положений статьи 72 Закона об АО, суд приходит к выводу, что при исключении лица из состава акционеров акционерного общества акции такого акционера должны перейти к самому обществу - эмитенту для дальнейшей реализации в соответствии с пунктом 3 статьи 72 Закона об АО. Согласно пункту 4 статьи 72 и пункту 1 статьи 77 Закона об АО цена приобретения обществом-эмитентом собственных акций должна определяться исходя из их рыночной стоимости, определенной оценщиком.

Таким образом, требование об определении рыночной стоимости акций подлежит применению и при реализации правоотношений по исключению лица из состава акционеров акционерного общества и выплате действительной доли участия такого акционера. Законодательством не определен порядок выплаты стоимости его доли участия - до или после проведения операции по переходу прав собственности, при этом, согласно ст. 8.2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» учет «выкупленных» акций эмитента осуществляется на казначейском счете эмитента.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств в опровержение доводов Истца Ответчиком не представлены, о времени и месте проведения судебного заседания Ответчик извещен, однако в судебное заседание не явился, просил рассмотреть исковые требования в его отсутствие, с исковыми требованиями согласен.

При таких обстоятельствах, исковое заявление следует удовлетворить.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит взысканию с Ответчика в пользу Истца.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 180. 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Исключить БЭАСОТ МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД (BARESOT MANAGEMENT LIMITED), регистрационный номер <***>, адрес регистрации: Эврипиду, 12А Агиа Зони, Лимассол, Кипр, 3030 (Evripidou 12А, Agia Zoni, 3030, Limassol, Cyprus) из состава акционеров Акционерного общества «Самарский горнолыжный курорт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) путем списания акций в количестве 159 550 000 штук с лицевого счета БЭАСОТ МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД (BARESOT MANAGEMENT LIMITED), регистрационный номер <***>, адрес регистрации: Эврипиду, 12А Агиа Зони, Лимассол, Кипр, 3030 (Evripidou 12А, Agia Zoni, 3030, Limassol, Cyprus) и зачисления этих акций на лицевой счет эмитента - Акционерного общества «Самарский горнолыжный курорт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), с выплатой БЭАСОТ МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД (BARESOT MANAGEMENT LIMITED), регистрационный номер <***>, адрес регистрации: Эврипиду, 12А Агиа Зони, Лимассол, Кипр, 3030 (Evripidou 12А, Agia Zoni, 3030, Limassol, Cyprus) действительной стоимости переданных акций в размере, соответствующем их рыночной стоимости на дату вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с БЭАСОТ МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД (BARESOT MANAGEMENT LIMITED) в пользу ФИО1 расходы по государственной пошлине в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
Н.В. Шаруева