Решение от 12 февраля 2026 г. по делу № А36-3149/2023

Арбитражный суд Липецкой области

пл.Петра Великого, д.7, <...>

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А36-3149/2023
г.Липецк
13 февраля 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 13 февраля 2026 года.


Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Коровина А.А.,                      при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Добросоцкой И.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Наружные сети» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: <...>)


к 1) ФИО5 (Калужская обл.),

2) ФИО2 (г.Липецк) и

3) ФИО3 (г.Липецк)


о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 1 466 709 руб. 03 коп.,


при участии в судебном заседании:

от истца – представитель не явился,

от ответчика (3) – ФИО4, доверенность от 30.08.2024, диплом о высшем юридическом образовании (до перерыва),

от иных соответчиков – представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Наружные сети» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО5, ФИО2, ФИО3, ФИО6 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании солидарно 1 466 709 руб. 03 коп.

Определением арбитражного суда от 26.04.2023 исковое заявление принято к производству.

Определение от 18.03.2025 арбитражный суд прекратил производство                   по делу в части требования к ответчику ФИО6 в связи с ее смертью.

   В судебное заседание не явились истец и ответчики (1) и (2), извещались надлежащим образом.

Кроме того, информация о принятии искового заявления к производству, месте и времени судебного заседания, в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещена арбитражным судом в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

При таких обстоятельствах, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в судебном заседании в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании ответчик (3) возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, указанным в отзыве на исковое заявление

В судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дважды объявлен перерыв.

Информация об объявлении перерывов размещена арбитражным судом в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что является публичным извещением.

   После перерыва лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, арбитражный суд считает возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц.

Арбитражный суд, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи, установил следующее.  

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Липецкой области от 31.05.2019 по делу № А36-3433/2019 с общества с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж» (далее – ООО «Спецмонтаж») в пользу общества с ограниченной ответственностью «Волгоспецмонтаж» взыскано 1 439 316 руб.               03 коп., в том числе 1 340 000 руб. основной долг и 99 316 руб. 03 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.09.2017 по 07.09.2018.

Впоследствии (17.12.2020) в Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом внесена запись об исключении ООО «Спецмонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из реестра в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 02.03.2023 произведена замена общества с ограниченной ответственностью «Волгоспецмонтаж» его правопреемником – обществом с ограниченной ответственностью «Наружные сети» на стадии исполнения судебного акта по делу № А36-3433/2019.

Истец, полагая, что ФИО3, ФИО2, ФИО5, являясь единоличными исполнительными органами ООО «Спецмонтаж» с 21.04.2015 по 18.07.2017, с 18.07.2017 по 22.03.2019 и с 22.03.2019 по 17.12.2020, должны нести субсидиарную ответственность по долгам общества обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков. Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии оснований для применения гражданско-правовой ответственности (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вышеуказанные правила применимы и в отношении контролирующих должника лиц (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо.

В пункте 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО7» указано, что распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (введенном Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации») предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020                  № 305-ЭС19-17007(2).

С учетом изложенного, пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью» возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Из материалов дела следует, что ФИО3 являлся директором ООО «Спецмонтаж» с 21.04.2015 по 18.07.2017, а также участником общества с долей 100% с 28.04.2014 по 30.07.2017, с долей 99% с 30.07.2017 по 29.12.2017;  ФИО2 являлся директором ООО «Спецмонтаж» с 18.07.2017                                по 22.03.2019, а также участником общества с долей 1% с 30.07.2017 по 29.12.2017, с долей 50% с 29.12.2017 по 26.02.2019, с 23.03.2019 года участником общества                      не является; ФИО5 являлся директором ООО «Спецмонтаж» с 22.03.2019 по дату исключения организации из ЕГРЮЛ.

Как следует из решения Арбитражного суда Липецкой области от 31.05.2019 по делу № А36-3433/2019, обязательства ООО «Спецмонтаж» перед правопредшественником истца по оплате выполненных работ возникли на основании актов о приемки выполненных работ № 1 от 13.06.2017 на сумму 2 400 000 руб. и № 2 от 31.08.2017 на сумму 1 990 000 руб., всего 4 390 000 руб.

В период осуществления ответчиком (3) – ФИО3 полномочий директора ООО «Спецмонтаж» последним была произведена частичная оплата денежных средств: 13.12.2016 на сумму 500 000 руб., 24.05.2017 на сумму                           300 000 руб., 13.06.2017 на сумму 250 000 руб., а в период с 28.03.2018 по 14.05.2018 ООО «Спецмонтаж», директором которого в указанный период являлся ФИО2, оплатило задолженность перед истцом на сумму 2 000 000 руб., всего 3 050 000 руб.

В силу положений статьи 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд приходит к выводу, что задолженность                             ООО «Спецмонтаж» по акту о приемки выполненных работ № 1 от 13.06.2017 на сумму 2 400 000 руб. погашена в полном объеме, а сумма 1 340 000 руб. составляет задолженность по акту о приемке выполненных работ № 2 от 31.08.2017.

Указанная задолженность образовалась и неоплачивалась в период, когда директорами ООО «Спецмонтаж» являлись ответчики (1) и (2). 

Согласно ответу ПАО Сбербанк от 02.11.2023 движение денежных средств по счету 40702810535000003437 за период с 01.07.2017 по 16.10.2017 отсутствует, расчетный счет <***> закрыт ранее испрашиваемого периода (т. 1 л.д. 61-63).

Согласно предоставленным в материалы дела выпискам по счетам                                № 40702810702003057665 и 40702810302000056179, открытым должником в ПАО «Промсвязьбанк», за период с 01.07.2017 по 14.01.2021 на расчетный счет общества 22.08.2018 поступило 500 000 руб. путем перевода собственных денежных средств со счета № 40702810714210007648, открытого в Банке ВТБ (публичное акционерное общество), на счет № 40702810302000056179 и впоследствии на счет № 40702810702003057665 в ПАО «Промсвязьбанк» (т. 1 л.д. 65-67).

При этом 300 000 руб. и 190 000 руб. имеют назначение платежа «Расчеты по п/к в банкоматах» и «Расчеты по п/к в ТСС», оставшиеся 11 300 руб. были израсходованы в качестве комиссии за снятие наличных денежных средств и списаны на основании постановления судебного пристава-исполнителя.

Согласно счету № 40702810302000056179, открытому в ПАО «Промсвязьбанк», 27.08.2018 был осуществлен перевод собственных средств со счета № 40702810714210007648 на сумму 210 000 руб.

Названные операции были совершены в период 22.08.2018 по 27.08.2018, при этом денежные средства в размере 210 000 руб. находились на счете 40702810302000056179 до его закрытия 17.10.2018 и перевода на счет                              № 40702810714210007648.

На счет № 40702810714210007648, открытый ООО «Спецмонтаж» в Банке ВТБ (публичное акционерное общество), за период с 01.07.2017 по 25.02.2019 поступило 138 270 238 руб. 04 коп., остаток составил 153 866 руб. 54 коп.

В этот же период общая сумма 6 686 500 руб. списанных денежных средств имеет назначение платежа «прочие выдачи».

По иным счетам, открытым должником в Банке ВТБ (публичное акционерное общество), за спорный период движение денежных средств осуществлялось между своими счетами.

Доказательств, подтверждающих объективную невозможность оплаты задолженности, ответчиками (1) и (2) не представлено.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В силу частей 1 и 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку ответчики (1) и (2) доказательств, подтверждающих объективную невозможность оплаты задолженности, не представили, арбитражный суд полагает, что требования истца к ним являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению.

Довод истца о том, что ответчик (3) являлся участником ООО «Спецмонтаж» с долей 99% до 29.12.2017 не может являться основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности в силу следующего.

Согласно подпункту 6 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Подготовка к проведению и проведение очередного заседания или заочного голосования осуществляются исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного заседания общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное заседание общего собрания участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания отчетного года.

С учетом вышеуказанного, ответчик (3) – ФИО3 не мог повлиять на исполнение ООО «Спецмонтаж» обязательств перед правопредшественником истца, так как они возникли по акту о приемке выполненных работ № 2 от 31.08.2017, когда он уже не являлся директором общества (с 18.07.2017), и перестал быть его участником до проведения очередного заседания общего собрания участником общества по итогам 2017 года (с 29.12.2017).

Таким образом, требования истца к ответчику (3) – ФИО3 как директору и участнику ООО «Спецмонтаж» являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Иные доводы сторон и представленные ими доказательства не имеют правового значения по делу с учетом установленных арбитражным судом выше обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.  

При обращении в арбитражный суд истцом уплачена государственная пошлина в размере 27 667 руб. (платежное поручение от 11.04.2023 № 110).

Принимая во внимание, что исковые требования к ответчикам (1) и (2) удовлетворены в полном объеме, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 27 667 руб. подлежат отнесению на них.

Руководствуясь статьями 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с ФИО5 (ИНН <***>) и ФИО2 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Наружные сети» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежные средства в размере 1 466 709 руб. 03 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 27 667 руб.

   В удовлетворении исковых требований к ФИО3 (ИНН <***>) отказать.


Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.


Судья                                                                                                              А.А.Коровин