Решение от 22 ноября 2022 г. по делу № А23-1719/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е




Дело № А23-1719/2022
22 ноября 2022 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 22 ноября 2022 года


Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Буракова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «ОПЫТНО-КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО МИКРОЭЛЕКТРОНИКИ», 248035, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, к ФИО2, г. Калуга, при участии в деле как соответчика ФИО3, г. Калуга, ФИО4, г. Калуга, ФИО5, г. Калуга.

о переводе на акционерное общество «Опытно-конструкторское бюро микроэлектроники» права и обязанности Покупателя ФИО2 по договору купли-продажи обыкновенных бездокументарных именных акций АО «ОКБ МЭЛ» в количестве 500 штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43536-Н) номиналом один рубль каждая

при участии в судебном заседании

от ответчика (ФИО4) – представитель ФИО6 по доверенности от 25.10.2022,

от ответчика (ФИО2) – представитель ФИО6 по доверенности от 13.04..2021,

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «ОПЫТНО-КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО МИКРОЭЛЕКТРОНИКИ» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к ФИО2 о переводе на акционерное общество «Опытно-конструкторское бюро микроэлектроники» права и обязанности Покупателя ФИО2 по договору купли-продажи обыкновенных бездокументарных именных акций АО «ОКБ МЭЛ» в количестве 500 штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43536-Н) номиналом один рубль каждая.

В процессе рассмотрения спора истец уточнил исковые требования, просил признать притворным договор дарения ценных бумаг б/н от 13.08.2020, заключенный между ФИО7 и ФИО2. Перевести права и обязанности покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций АО «ОКБ МЭЛ» в количестве 200 шт.. переданных по договору дарения ценных бумаг б/н от 13.08.2020, заключенному между ФИО7 и ФИО2, с ФИО2 на Акционерное общество «Опытно-конструкторское бюро микроэлектроники»; признать притворным договор дарения ценных бумаг б/н от 14.08.2020, заключенный между ФИО7 и ФИО2. Перевести права и обязанности покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций АО «ОКБ МЭЛ» в количестве 300 шт., переданных по договору дарения ценных бумаг б/н от 14.08.2020, заключенному между ФИО7 и ФИО2, с ФИО2 на Акционерное общество «Опытно-конструкторское бюро микроэлектроники».

Уточненное требование принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 15.09.2022 суд привлек к участию в деле как соответчика ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Представитель ответчиков в судебном заседании исковые требования не признал, по основаниям изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В своем заявлении истец сослался на тот факт, что 10 и 18 января 2022 года АО «ОКБМЭЛ» (далее также «Общество», «Истец»), в лице нового Генерального директора ФИО8 (лист регистрации записи в ЕГРЮЛ от 21.12.2021) были получены: список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и список владельцев ценных бумаг, соответственно. Одним из акционеров в указанных документах значится гр.ФИО2 (ответчик). По данным реестра ответчику принадлежит 500 акций АО «ОКБ МЭЛ», что составляет 5% от общего числа голосующих акций общества.

Общество указало, что ответчик приобрела акции у одного из акционеров АО «ОКБ МЭД» по договору купли-продажи.

В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу.

Также истец указал, что уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Пункт и. 6.13. устава АО «ОКБ МЭЛ» предусматривает преимущественное право общества приобрести акции, продаваемые его акционерами третьему лицу.

Согласно п. 4 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций.

Пункт 6.15. устава общества устанавливает обязанность направления соответствующего письменного извещения остальным акционерам.

Пункт 6.16. устава определяет, что извещение акционеров общества осуществляется через общество.

Таким образом, по мнению истца, в соответствия с нормами Федерального закона «Об акционерных обществах» и положениями устава общества, перед заключением сделки по отчуждению акций в адрес истца должно было быть направлено соответствующее извещение. Однако такого извещения не последовало, то есть указанный договор был заключен с нарушением требований пунктов 3. 4 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пунктов 6.13.-6.21. Устава АО «ОКБ МЭЛ».

В соответствии с п. 6.22 Устава, п. 4 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах», при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня. когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи. Срок исковой давности не истек.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями.

По ходатайству ответчика, суд истребовал у АО «Регистраторское общество «Статус» сведения о документах-основаниях перехода прав на 500 обыкновенных акций АО «ОКБ МЭЛ» к ФИО2.

В ответ на запрос АО «Регистраторское общество «Статус» указало следующее.

На основании передаточных распоряжений, предоставленных Регистратору лично ФИО7, Регистратором 18.08.2020 были проведены операции по переходу прав собственности на акции в результате дарения в количестве 200 шт. и 300 шт. Основанием передачи ценных бумаг послужили договоры дарения б/н от 13.08.2020 и б/н от 14.08.2020 соответственно. Также регистратор указал, что договоры дарения у регистратора отсутствуют, т.к. в соответствии с нормативными требованиями, в частности порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг и иных счетов, утвержденным приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н, представление самих договоров регистратору не требуется.

В процессе рассмотрения спора истец уточнил основания исковых требований, указав, что в связи с представленными в дело АО «Регистраторское общество «Статус» сведениями о документах-основаниях перехода прав на 500 обыкновенных акций АО «ОКБ МЭЛ» к ФИО2, содержащими указание в передаточных распоряжениях на договоры дарения акций между ФИО7 и ответчиком ФИО2 (б/н от 13.08.2020 в отношении 200 шт. акций и б/н от 14.08.2020 в отношении 300 шт. акций) и просил признать притворным договор дарения ценных бумаг б/н от 13.08.2020, заключенный между ФИО7 и ФИО2; перевести права и обязанности покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций АО «ОКБ МЭЛ» в количестве 200 шт. переданных по договору дарения ценных бумаг б/н от 13.08.2020, заключенному между ФИО7 и ФИО2, с ФИО2 на Акционерное общество «Опытно-конструкторское бюро микроэлектроники»; признать притворным договор дарения ценных бумаг б/н от 14.08.2020. заключенный между ФИО7 и ФИО2. Перевести права и обязанности покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций АО «ОКБ МЭЛ» в количестве 300 шт.. переданных по договору дарения ценных бумаг б/н от 14.08.2020, заключенному между ФИО7 и ФИО2, с ФИО2 на Акционерное общество «Опытно-конструкторское бюро микроэлектроники».

Между тем требования истца удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Первоначально заявленные требования о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи на истца предполагали у истца наличие интереса в защищаемых правах, т.к. предполагали возможное дальнейшее владение акциями.

Предъявление требований о признании договоров дарения акций ничтожными не предполагает никакого интереса у истца, т.к. не порождает прав и обязанностей у истца по итогам рассмотрения настоящего спора, т.е. не приведет к восстановления нарушенных прав истца. Кроме того, истцом не указано какие именно права АО «ОКБ МЭЛ» нарушены оспариваемыми сделками.

Стороны факт совершения и исполнения данных сделок не оспаривают, т.к. за период владения акциями ФИО2 неоднократно принимала участие в общих собраниях акционеров АО «ОКБ МЭЛ» (протоколы общих собраний акционеров приложены к настоящему отзыву), АО «ОКБ МЭЛ» при назначении и проведении общих собраний руководствовался сведениями из реестра акционеров, который легитимирует ФИО2 в качестве владельца спорных 500 обыкновенных акций. Интерес в оспаривании договоров при данных обстоятельствах мог исходить от сторон сделки (ФИО7, ФИО2), т.к. заключение договоров дарения не влияет на права иных лиц.

Кроме того, в силу п.3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Согласно правовой позиции, изложенной в п.7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. Злоупотребеление правом при заключении сделки дарения, акций между отцом и дочерью, что подтверждается свидетельством о рождении ФИО2, не установлено.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действияграждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 572 Гражданского кодекса РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Договор дарения является безвозмездной сделкой.

В соответствии с положениями ст. 574 Гражданского кодекса РФ дарение, сопровождаемое передачей дара одаряемому, может быть совершено устно, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи. Передача дара осуществляется посредством его вручения, символической передачи (вручение ключей и т.п.) либо вручения правоустанавливающих документов.

Договор дарения движимого имущества должен быть совершен в письменной форме в случаях, когда дарителем является юридическое лицо и стоимость дара превышает три тысячи рублей; договор содержит обещание дарения в будущем.

В настоящем споре дарение произошло между родственниками (отец - даритель, дочь - одаряемый), условия оспариваемых договоров, заключенных в устной форме, реально исполнены в полном объеме: ФИО7 (даритель) подарил, а ФИО2 (одаряемый) приняла в дар 500 штук акций АО «Опытно-конструкторское бюро микроэлектроники», указанные акции списаны с лицевого счета ФИО7 и зачислены на лицевой счет ответчика.

Таким образом, нарушений положений главы 32 Гражданского кодекса РФ, регулирующих правила дарения, не имеется.

Довод истца о незаключенности договоров дарения отклоняется судом, так как не подтвержден надлежащими доказательствами.

Довод о том, что заключением о величине рыночной стоимости акций от 30.06.20220 установлена стоимость одной акции составила 74 руб., противоречит заключению экспертизы, где на стр. 1 заключения указано, что результаты оценки используются только для вступления в права наследования и только в оговоренных целях, т.е. не могут рассматриваться как рыночная стоимость акций, переданных по договорам дарения.

Фактически, предъявление настоящего искового заявления в суд вызвано не наличием каких-либо нарушений прав АО «ОКБ МЭЛ», а наличием корпоративного конфликта между мажоритарным акционером и бывшим генеральным директором АО «ОКБ МЭЛ» ФИО3 и его сестрой ФИО2 (дела №№ А 40-167047/2021, А40-103913/2022, А 23-1719/2022, А 23-1961/2022, А 23-15552/2022, А 23-11440/2021 А23-11023/2021 А23-11024/2021, А23-10448/20221, А 23-10449/2021, А23-10450/2021, А23-10451/2021, А23-10452/2021, № 2-178/2022 в Калужском районном суде Калужской области).

Участие в деле определенного ответчика предполагает наличие материально-правовой связи между ним и лицом, обратившимся за судебной защитой своих прав.

В силу положений ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) судебной защите подлежат только нарушенные или оспоренные гражданские права.

Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

Предъявление настоящего искового заявления обусловлено отсутствием договоренности по разделу полученных по наследству акций АО «ОКБ МЭЛ» и его целью является нежелание мажоритарного акционера и единоличного исполнительного органа АО «ОКБ МЭЛ» представлять документы, свидетельствующие о выводе полученной предприятием прибыли на аффилированные лица с целью исключения возможности выплаты дивидендов.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со ст. 110 арбитражного процессуального кодекса российской федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.



Судья А.В. Бураков