Решение от 25 июня 2019 г. по делу № А33-18531/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

25 июня 2019 года

Дело № А33-18531/2018

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24.06.2019.

В полном объёме решение изготовлено 25.06.2019.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Зайцевой Н.А.,

рассмотрев в судебном заседании итоги процедуры наблюдения,

в деле по заявлению «Газпромбанк» (акционерного общества) (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Крепость-Сириус» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от конкурсного кредитора ООО «Такси Комфорт»: ФИО1, на основании доверенности от 09.01.2019, личность удостоверена паспортом.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

установил:

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 31.01.2019 в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью «Крепость-Сириус» (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура наблюдения. Временным управляющим должником утвержден ФИО3.

Сообщение временного управляющего о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 19 от 02.02.2019.

Судебное заседание по рассмотрению итогов процедуры наблюдения назначено на 24 июня 2019 года.

Для участия в судебном заседании явился представитель конкурсного кредитора ООО «Такси Комфорт».

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

От временного управляющего 19.06.2019 поступило ходатайство о рассмотрении итогов процедуры наблюдения в его отсутствие.

В материалы дела от временного управляющего 19.06.2019 поступило ходатайство о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства с приложением отчета временного управляющего, анализа финансового состояния должника, заключения о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, заключения о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, протокола собрания бывших работников должника, реестра требований кредиторов, протокола первого собрания кредиторов и иных документов.

От Союза арбитражных управляющих «Континент» (саморегулируемая организация) в материалы дела 18.06.2019 поступили сведения на кандидатуру арбитражного управляющего.

Представитель конкурсного кредитора в судебном заседании поддержал ходатайство об открытии процедуры конкурсного производства, относительно утверждения ФИО4 в качестве конкурсного управляющего не возражал.

Исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства и пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Общество с ограниченной ответственностью «Крепость-Сириус» зарегистрировано 23.03.2007, должнику присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию основным видом деятельности должника является торговля оптовая легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами.

Временным управляющим представлены в материалы дела отчет временного управляющего, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, протокол собрания бывших работников должника, реестр требований кредиторов, протокол первого собрания кредиторов.

Из отчета временного управляющего от 07.06.2019 следует, что расходы на проведение процедуры наблюдения составили 33 954,95 рублей.

В реестр требований кредиторов на дату первого собрания кредиторов включено 34 кредитора с общей суммой требований в размере 1932275,93539 руб.

Финансовый анализ проведен 27.05.2019. В анализе финансового состояния сделан вывод о том, что восстановление платежеспособности невозможно. В качестве последующей процедуры банкротства целесообразно введение конкурсного производства. Достаточно средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Проверка наличия признаков фиктивного или преднамеренного проведена 27.05.2019. Временным управляющим сделаны выводы о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства ООО «Крепость-Сириус», об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства ООО «Крепость-Сириус».

Временным управляющим проведен анализ сделок должника, представлено заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника от 07.05.2019. Как следует из данного заключения, выявлены сделки должника, подлежащие оспариванию:

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.05.2018, заключенный между ПАО «Сбербанк России» и ФИО5 в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Крепость-Сириус» (14 объектов недвижимости);

- договор купли-продажи земельного участка от 22.12.2017, заключенный между ООО «Крепость-Аэропорт» и ООО «Крепость-Сириус»;

- соглашение об отступном № 7 от 23.04.2018, заключенное между АО ББР Банк и ООО «Крепость-Сириус».

Временным управляющим направлено уведомление о введении процедуры наблюдения руководителю, запросы о предоставлении информации руководителю и бухгалтеру должника, а также в государственные органы, кредитные организации. Получены ответы.

Временным управляющим проведено собрание работников, бывших работников должника. В материалы дела представлен протокол от 21.05.2019, в соответствии с которым представителем работников, бывших работников должника избран ФИО6.

Первое собрание кредиторов должника состоялось 06.06.2019.

По вопросам повестки дня первого собрания кредиторов должника приняты следующие решения:

По первому вопросу: Отчет временного управляющего ФИО3 принять к сведению.

По второму вопросу: Принять решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

По третьему вопросу: Образовать комитет кредиторов.

По вопросу об определении количественного состава комитета кредиторов: Определить количественный состав комитета кредиторов в количестве трех членов.

По вопросу об определении полномочий комитета кредиторов принято решение: Возложить на комитет кредиторов все полномочия, отнесенные к компетенции собрания кредиторов, за исключением полномочий, отнесенных к исключительной компетенции собрания кредиторов.

По вопросу об избрании членов комитета кредиторов принято решение: Избрать членами комитета кредиторов должника - ФИО7, ФИО8, ФИО9.

По четвертому вопросу: Дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего не устанавливать.

По пятому вопросу: Определить кандидатуру арбитражного управляющего – ФИО4 - члена СОАУ «Континент» (СРО) (Санкт-Петербург, пер. Крылова, д. 1/24).

По шестому вопросу: Обязанность по ведению реестра требований кредиторов возложить на арбитражного управляющего.

По седьмому вопросу: Представителя собрания кредиторов должника для участия в судебных заседаниях не избирать.

По восьмому вопросу: Место проведения последующих собраний кредиторов должника (комитетов кредиторов) определить по адресу: Московская область, городской округ Химки, Юбилейный проспект, д. 60 А.

По девятому вопросу: Периодичность проведения собраний кредиторов не устанавливать, собрания кредиторов проводить в случаях возникновения необходимости рассмотрения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции собрания кредиторов.

По десятому вопросу: Периодичность проведения комитетов кредиторов должника определить не реже чем один раз в три месяца.

В связи с вышеизложенным, временный управляющий обратился в суд с ходатайством об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства.

В соответствии со статьей 53 Закона о банкротстве в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, арбитражным судом принимается решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Из отчета временного управляющего должника и анализа финансового состояния должника следует, что восстановление платежеспособности невозможно; целесообразно открытие процедуры конкурсного производства; имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Из смысла статьи 75 Закона о банкротстве следует, что арбитражный суд выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве, на основании решения первого собрания кредиторов.

Требования конкурсных кредиторов, присутствовавших на первом собрании кредиторов составили 85,26 % от общего числа голосов всех установленных кредиторов на дату проведения первого собрания. Поскольку на собрании кредиторов присутствовали 85,26% конкурсных кредиторов, суд приходит к выводу о правомочности собрания кредиторов, состоявшегося 06.06.2019 на основании пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве все решения собрания кредиторов, за исключением установленным пунктом 2 вышеназванной нормы Закона о банкротстве, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании. Пункт 2 вышеуказанной нормы Закона о банкротстве предусматривает, что большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что решения на первом собрании кредиторов 06.06.2019 приняты с соблюдением порядка голосования, установленного Законом о банкротстве для принятия таких решений.

В материалы дела не представлены достаточные и достоверные доказательства того, что собрание кредиторов проведено с существенными нарушениями, а также что оно нарушает права лиц, участвующих в деле о банкротстве или решение собрания принято с нарушением компетенции. Данное собрание недействительным не признано.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, или утверждает мировое соглашение.

Учитывая наличие у должника признаков банкротства, принимая во внимание результаты проведения финансового анализа должника и вывод временного управляющего об отсутствии возможности восстановления его платежеспособности, на основании решения первого собрания кредиторов об обращении с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства, арбитражный суд принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. Учитывая положение пункта 2 указанной нормы Закона о банкротстве, арбитражный суд открывает конкурсное производство в отношении должника сроком до 24.12.2019.

Согласно статье 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

Пунктом 5 статьи 45 Закона о банкротстве установлено, что по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

По результатам голосования на первом собрании кредиторов, в соответствии пунктом 2 статьи 15 Закона о банкротстве, кредиторами принято решение об определении кандидатуры арбитражного управляющего – ФИО4, члена СОАУ «Континент».

В материалы дела от Союза арбитражных управляющих «КОНТИНЕТ» 18.06.2019 поступили сведения о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО4 (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 390000 <...>, номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих Росреестра – 15756, дата регистрации в реестре – 29.12.2015) требованиям, установленным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, согласие арбитражного управляющего на утверждение конкурсным управляющим должника.

Возражений относительно кандидатуры ФИО4 в материалы дела от лиц, участвующих в деле, не поступило.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО4 требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве и утверждению его конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Крепость-Сириус».

В силу абзаца 6 пункта 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве размер фиксированной суммы вознаграждения составляет для конкурсного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц. Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу, что утверждению подлежит сумма фиксированного вознаграждения конкурсному управляющему в размере 30 000 рублей в месяц. В силу пункта 2 статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В силу статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания и порядок уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации. Согласно подпункту 5 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) для юридических лиц уплачивается в размере 6 000 руб.

При подаче заявления о признании должника банкротом акционерным обществом «Газпромбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей. С учетом результатов рассмотрения дела государственная пошлина подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Крепость-Сириус» в пользу акционерного общества «Газпромбанк».

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решение на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 53, 59, 75, 124, 126, 128, 143, 147 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью «Крепость-Сириус» (ИНН <***>, ОГРН <***>) банкротом и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на 6 месяцев до 24.12.2019.

Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО4.

Обязать руководителя должника в течение трёх дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему ФИО4.

Обязать конкурсного управляющего в срок, установленный законом, направить сообщение о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства для опубликования в газете «Коммерсантъ», включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве, доказательства опубликования и включения представить в арбитражный суд в срок до 24.07.2019.

Обязать конкурсного управляющего один раз в три месяца представлять в арбитражный суд отчет о своей деятельности, информацию о ходе конкурсного производства и об использовании денежных средств должника после их рассмотрения на комитете кредиторов должника (собрании кредиторов в случае прекращения полномочий комитета кредиторов) с представлением доказательств, подтверждающих представленные сведения.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 17.12.2019 в 10 час. 00 мин. по адресу: 660049, г. Красноярск, ул. Ленина, 1, зал № 321.

Конкурсному управляющему после завершения расчетов с кредиторами, в срок до 10.12.2019 представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, предусмотренных статьей 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крепость-Сириус» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества «Газпромбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины, в размере 6 000 рублей.

Настоящее решение подлежит немедленному исполнению.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение одного месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Судья

Н.А. Зайцева