Решение от 17 октября 2024 г. по делу № А45-31023/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-31023/2024
г. Новосибирск
17 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2024 года Решение в полном объеме изготовлено 17 октября 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Волченского А. А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой И. В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Половинновский Элеватор» (ОГРН <***>, 632921, Новосибирская область, <...>)

к акционерному обществу «ВТБ Регистратор» (ОГРН <***>, 127015, <...>)

о передаче акций,

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Половинновский Элеватор» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к акционерному обществу «ВТБ Регистратор» (далее – АО «ВТБ Регистратор») о передаче в распоряжение Общества 40 штук, 10 штук, 112 штук и 5 штук именных бездокументарных акций, находящихся на лицевых счетах, открытых на исключенные из Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО Агрофирма Согорное» (ИНН <***>), ЗАО «Мохнатологовское» (ИНН <***>), ЗАО «Сибирь» (ИНН <***>),

ЗАО «Заря» (ИНН <***>) соответственно, и о возложении обязанности на АО «ВТБ Регистратор» списать с лицевых счетов акции ЗАО Агрофирма Согорное», ЗАО «Мохнатологовское», ЗАО «Сибирь», ЗАО «Заря» и зачислить их на казначейский счет эмитента - АО «Половинновский Элеватор».

Исковые требования мотивированы тем, что ведение реестра ценных бумаг акционеров АО «Половинновский элеватор» осуществляет Барнаульский филиал АО «ВТБ Регистратор» на основании Договора № 2 БАР-5/11102021 оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 11.10.2021.

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров АО «Половинновский элеватор» (ОГРН <***> ИНН <***>) по состоянию на 07.06.2024 года акционерами общества в том числе являются:

АОЗТ Агрофирма «Согорное» (632477, Новосибирская область, Доволенский район, с. Согорное, ул. Ленина), которому принадлежит 40 штук обыкновенных именных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-01-1-139-F), лицевой счет № <***>. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ АОЗТ Агрофирма «Согорное» Доволенского района Новосибирской области зарегистрировано 28.12.1992 Советом народных депутатов Доволенского района Новосибирской области постановлением № 36. Впоследствии, в 2002 году переименовано в закрытое акционерное общество Агрофирма «Согорное» (ГРН 10254005011466 от 25.11.2002). 19.04.2010 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица (ликвидация юридического лица в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве);

АОЗТ «Мохнатологовское» (630926 Новосибирская область, Краснозерский район, с. Мохнатый Лог, ул. Ленина), которому принадлежит 10 штук обыкновенных именных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-01-1-139-F), лицевой счет № <***>. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ АОЗТ «Мохнатологовское» Краснозерского района Новосибирской области

зарегистрировано 30.12.1992 территориальной администрацией Краснозерского района Новосибирской области постановлением № 44. Впоследствии, в 2002 году переименовано в закрытое акционерное общество «Мохнатологовское» (ГРН <***> от 11.11.2002). 21.02.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица (ликвидация юридического лица в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве);

АОЗТ «Сибирь» (630920 <...>), которому принадлежит 112 штук обыкновенных именных акций (помер государственной регистрации выпуска 1-01-1-139-F), лицевой счет № <***>. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ АОЗТ «Сибирь» Краснозерского района Новосибирской области зарегистрировано 30.12.1992 Советом народных депутатов Краснозерского района Новосибирской области постановлением N 46. Впоследствии, в 2002 году переименовано в закрытое акционерное общество «Сибирь» (ГРН <***> от 04.11.2002). 22.07.2008 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица (ликвидация юридического лица в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве).

ЗАО «Заря» (632923 Новосибирская область, Краснозерский район, с. Орехов Лог, ул. Ленина), которому принадлежит 5 штук обыкновенных именных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-01-1-139-F), лицевой счет № <***>. ЗАО «Заря» Краснозерского района Новосибирской области зарегистрировано 27.12.1999 территориальной администрацией Краснозерского района Новосибирской области, регистрационный номер 168. Впоследствии, 24.10.2002 ЗАО «Заря» присвоен ИНН <***>, ОГРН <***>. 22.02.2014 года регистрация признана ошибочной по решению регистрационного органа.

Таким образом, по состоянию на текущую дату, акции эмитента АО «Половинновский элеватор» числятся за ликвидированными юридическими лицами, которые не обладают правоспособностью, следовательно, у них

отсутствует право участвовать в корпоративной жизни АО «Половинновский элеватор». Это обстоятельство препятствует нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества, в частности, проведению голосования по вопросам, предусматривающим единогласное принятие решение акционерами зарегистрированными в реестре, справедливому распределению дивидендов.

Поскольку кредиторы и иные заинтересованные лица не воспользовались правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации закрытого акционерного общества Агрофирма Согорное», закрытого акционерного общества «Мохнатологовское», закрытого акционерного общества «Сибирь», закрытого акционерного общества «Заря», на лицевом счете в реестре акционеров Общества за ликвидированными ЗАО Агрофирма Согорное», ЗАО «Мохнатологовское», ЗАО «Сибирь», ЗАО «Заря», утратившими свою правоспособность, продолжают числиться 40 штук, 10 штук, 112 штук и 5 штук соответственно, именных бездокументарных акций, что препятствует ведению нормальной финансово-хозяйственной деятельности. В связи с истечением более пяти лет с момента ликвидации ЗАО Агрофирма Согорное», ЗАО «Мохнатологовское», ЗАО «Сибирь», ЗАО «Заря», в пределах которых возможно обращение в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, иного способа защиты прав Общества, как обращения с указанными выше требованиями, отсутствует.

Ответчик АО «ВТБ Регистратор» в письменном отзыве не возражал против удовлетворения заявленных исковых требований.

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в судебное заседание не явился, и суд при таких данных счел возможным в

соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотреть дело в его отсутствие.

Изучив доводы сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что закрытое акционерное общество Агрофирма «Согорное» является владельцем 40 обыкновенных именных акций АО «Половинновский Элеватор» (выпуск ценных бумаг зарегистрирован за государственным регистрационным № 1-01-1-139-F).

Введение реестра именных ценных бумаг акционеров АО «Половинновский Элеватор» осуществляет АО «ВТБ Регистратор».

Закрытое акционерное общество Агрофирма «Согорное» решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.05.2008 по делу № А4516014/2007 было признано несостоятельным (банкротом), а определением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.04.2010 конкурсное производство в отношении него завершено.

19.04.2010 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности закрытого акционерного общества Агрофирма «Согорное» в связи с его ликвидацией (запись в ЕГРЮЛ за № 2105456022175).

Закрытое акционерное общество «Мохнатологовское» является владельцем 10 обыкновенных именных акций АО «Половинновский Элеватор» (выпуск ценных бумаг зарегистрирован за государственным регистрационным № 1-01-1-139-F).

Введение реестра именных ценных бумаг акционеров АО «Половинновский Элеватор» осуществляет АО «ВТБ Регистратор».

Закрытое акционерное общество «Мохнатологовское» решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.10.2008 по делу № А4511124/2006 было признано несостоятельным (банкротом), а определением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.02.2011 конкурсное производство в отношении него завершено.

21.02.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности закрытого акционерного общества «Мохнатологовское» в связи с его ликвидацией (запись в ЕГРЮЛ за № 2115456001780).

Закрытое акционерное общество «Сибирь» является владельцем 112 обыкновенных именных акций АО «Половинновский Элеватор» (выпуск ценных бумаг зарегистрирован за государственным регистрационным № 101-1-139-F).

Введение реестра именных ценных бумаг акционеров АО «Половинновский Элеватор» осуществляет АО «ВТБ Регистратор».

Закрытое акционерное общество «Сибирь» решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.09.2006 по делу № А45-9584/06-29/160 было признано несостоятельным (банкротом), а определением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.07.2008 конкурсное производство в отношении него завершено.

22.07.2008 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности закрытого акционерного общества «Сибирь» в связи с его ликвидацией (запись в ЕГРЮЛ за № 2115456001780).

Закрытое акционерное общество «Заря» является владельцем 5 обыкновенных именных акций АО «Половинновский Элеватор» (выпуск ценных бумаг зарегистрирован за государственным регистрационным № 101-1-139-F).

Введение реестра именных ценных бумаг акционеров АО «Половинновский Элеватор» осуществляет АО «ВТБ Регистратор».

22.02.2014 регистрация Закрытого акционерного общества «Заря» признана ошибочной по решению регистрационного органа (ГРН 2145476729099).

Истец, ссылаясь на то, что принадлежащие ЗАО Агрофирма Согорное», ЗАО «Мохнатологовское», ЗАО «Сибирь», ЗАО «Заря» акции АО «Половинновский Элеватор» числятся на лицевом счете в реестре акционеров последнего за ликвидированным юридическим лицом, не обладающим правоспособностью, что препятствует ведению нормальной

финансово-хозяйственной деятельности общества, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями, рассматривая которые суд приходит к следующему.

Как установлено судом, ЗАО Агрофирма Согорное», ЗАО «Мохнатологовское», ЗАО «Сибирь», ЗАО «Заря» ликвидированы и правоспособность указанных юридических лиц в силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращена 19.04.2010, 21.02.2011, 22.07.2008 и 22.02.2014 соответственно. Правопреемники данных юридических лиц отсутствуют.

Участники ЗАО Агрофирма Согорное», ЗАО «Мохнатологовское», ЗАО «Сибирь», ЗАО «Заря», кредиторы данных юридических лиц либо другие заинтересованные лица (потенциальные правопреемники) не воспользовались правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации ЗАО Агрофирма Согорное», ЗАО «Мохнатологовское», ЗАО «Сибирь», ЗАО «Заря». К регистратору с заявлением об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица никто из них не обращался.

Согласно пункту 1 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункту 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона

от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее – Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество.

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций

свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

То есть суд признает, что в настоящем деле действия ЗАО Агрофирма Согорное», ЗАО «Мохнатологовское», ЗАО «Сибирь», ЗАО «Заря» свидетельствуют фактически о наличии их волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 64.2 ГК РФ, пункты 3.2 и 4 - 4.2 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В настоящем деле с момента ликвидации компании акционера прошло более 6 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Таким образом, обязанность Истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение.

Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

При этом для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

На основании изложенного, суд находит обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования АО «Половинновский Элеватор» в полном объеме.

По правилам распределения судебных расходов, предусмотренных статьей 110 АПК РФ, на истца относятся расходы по оплате государственной пошлины, поскольку согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против регистратора.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Передать в распоряжение акционерного общества «Половинновский Элеватор» (ОГРН <***>):

40 обыкновенных именных бездокументарных акций, номер государственной регистрации выпуска 1-01-1-139-F, находящихся на лицевом счете <***>, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц закрытое акционерное общество Агрофирма «Согорное» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

10 обыкновенных именных бездокументарных акций, номер государственной регистрации выпуска 1-01-1-139-F, находящихся на лицевом счете <***>, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц закрытое акционерное общество «Мохнатологовское» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

112 обыкновенных именных бездокументарных акций, номер государственной регистрации выпуска 1-01-1-139-F, находящихся на лицевом счете <***>, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц закрытое акционерное общество «Сибирь» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

5 обыкновенных именных бездокументарных акций, номер государственной регистрации выпуска 1-01-1-139-F, находящихся на лицевом счете <***>, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц закрытого акционерного общества «Заря» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязать акционерное общество «ВТБ Регистратор» (ОГРН <***>) списать с лицевых счетов акции закрытого акционерного общества Агрофирма «Согорное» (ОГРН <***>, ИНН <***>), закрытого акционерного общества «Мохнатологовское» (ОГРН <***>, ИНН <***>), закрытого акционерного общества «Сибирь» (ОГРН <***>, ИНН <***>), закрытого акционерного общества «Заря» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и зачислить их на казначейский счет эмитента – акционерного общества «Половинновский Элеватор» (ОГРН <***>).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья А. А. Волченский