Решение от 23 ноября 2021 г. по делу № А53-23437/2021




АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Ростов-на-Дону

«23» ноября 2021 года Дело № А53-23437/21


Резолютивная часть решения объявлена «16» ноября 2021 года

Полный текст решения изготовлен «23» ноября 2021 года


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корниенко А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Домашевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

индивидуального предпринимателя Панфиловой Юлии Андреевны (ОГРНИП 316645100068755, ИНН 645116547851)

к обществу с ограниченной ответственностью «МАСЛОЭКСТРАКЦИОННЫЙ ЗАВОД ЮГ РУСИ» (ОГРН 1026104140842, ИНН 6167055777)

о взыскании,


при участии:

от ответчика: представитель Гузиев В.В. по доверенности от 20.12.2020 № 162,

установил:

индивидуальный предприниматель Панфилова Юлия Андреевна обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МАСЛОЭКСТРАКЦИОННЫЙ ЗАВОД ЮГ РУСИ» о взыскании задолженности по договору купли-продажи №ЮРА-00109 от 05.02.2021 г. в размере 2330393 рубля 12 копеек, неустойку за период с 02.04.2021 по день фактического исполнения обязанности по оплате задолженности в размере 0,01% в день от суммы задолженности.

Истец в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания уведомлен надлежащим образом.

Представитель ответчика исковые требования не признавал на основании доводов, изложенных в отзыве на исковое заявление, просил суд в удовлетворении исковые требования отказать.

Поскольку, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неявка в судебное заседание представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте разбирательства дела, не является препятствием для рассмотрения дела по имеющимся материалам, суд считает возможным рассмотреть исковое заявление по существу в отсутствие представителя истца.

Выслушав пояснения представителя ответчика, исследовав материалы дела, судом установлено следующее.

Между ИП ГКФХ Панфиловой Ю.А. (далее - продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «МАСЛОЭКСТРАКЦИОННЫЙ ЗАВОД ЮГ РУСИ» (далее - покупатель) заключен договор купли-продажи № ЮРА-00109 от 05.02.2021 (далее – договор), по условиям которого продавец обязуется продавать товар в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить его на условиях договора.

Как следует из материалов дела, истец в период с февраля 2020 года по март 2021 года (включительно) поставил, а ответчик принял товар на общую сумму 25 708 399 рублей 97 копеек.

Однако ответчик, принятый товар оплатил частично, в результате чего у последнего перед истцом образовалась задолженность в размере 2 330 393 рубля 12 копеек.

Направленная в адрес ответчика претензия о необходимости оплаты задолженности результатов не принесла, в связи с чем, истец обратился в суд с иском.

Договор, заключенный между сторонами, является договором поставки, к которому применяются правила, содержащиеся в главе 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), который обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим, законом, иными правовыми актами или договором купли продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, а также из иных оснований, указанных в Кодексе. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, обязательства по заключенному сторонами договором исполнены истцом, однако ответчик оплату приобретенного им товара не произвел.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что обязательства по заключенному сторонами договору исполнены истцом, однако ответчик оплату приобретенного им товара произвел не в полном объеме.

Ответчиком в обосновании своей правовой позиции представлен в материалы дела отзыв на исковое заявление, из содержания которого не следует, что ответчик оспаривает размер задолженности, однако указал на нарушение истцом пункта 5.2. договора и на то, что обязательства Общества по спорному договору прекращены зачетом встречных однородных требований.

Согласно статье 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно статье 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Предусмотренная статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Из смысла приведенных норм следует, что гражданское законодательство предусматривает три возможных варианта поведения управомоченного лица при невыполнении обязанным лицом обязанности по предоставлению достоверных гарантий и заверений: 1) взыскание убытков; 2) взыскание предусмотренной договором неустойки; 3) отказ от договора.

В соответствии с п. 5.2. Договора Продавец заверил Покупателя, в том, что первичная бухгалтерская документация продавцов (третьих лиц) по цепочке хозяйственных операций с участием Продавца соответствует требованиям действующего законодательства РФ. Стороны признают данные обстоятельства имеющими значение для заключения и исполнения настоящего Договора. В случае их недостоверности Продавец по требованию Покупателя уплачивает неустойку в размере 20% от стоимости поставленного товара.

Из материалов дела следует, что в адрес ООО «МЭЗ Юг Руси» поступило письмо МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 3 (исх. № 25-12/11822@) о наличии несформированного источника по цепочке поставщиков товаров с участием Истца за I квартал 2021 г.

В соответствии с п. 5.4. Договора, при получении уведомления от Покупателя о наличии сведений о несформированном по цепочке хозяйственных операций с участием Продавца источнике для принятия к вычету сумм НДС Продавец обязуется устранить такие признаки в течение 1 месяца с момента получения указанного уведомления.

По факту получения информации из налогового органа. Ответчиком в адрес истца на электронный адрес, указанный истцом в Договоре (max52501@mail.ru) было направлено требование (исх. № 2650 от 01.07.2021 г.) о необходимости устранить выявленные нарушения в течение одного месяца с даты получения уведомления.

Доказательств добровольного исполнения п.п. 5.2., 5.4. истцовой стороной, материалы дела не содержат.

Рассмотрев доводы ответчика о том, что обязательства Общества по спорному договору прекращены зачетом встречных однородных требований, суд пришел к выводу об их обоснованности исходя из следующего.

В соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, изложенным в пунктах 10 - 14 постановления от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса РФ о прекращении обязательств", согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

В соответствии с п. 15 вышеуказанного постановления обязательства считаются прекращенными зачетом не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ).

Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого засчитывается активное требование (далее - пассивное требование). В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4 статьи 313 ГК РФ (пункт 11).

В целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда) (пункт 12).

Для зачета в силу статьи 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования.

По смыслу статей 410, 315 ГК РФ для зачета не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно.

Если лицо получило заявление о зачете от своего контрагента до наступления срока исполнения пассивного требования при отсутствии условий для его досрочного исполнения или до наступления срока исполнения активного требования, то после наступления соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета. Если наступил срок исполнения активного требования, но отсутствуют условия для досрочного исполнения пассивного требования, то должник по активному требованию вправе исполнить свое обязательство (пункт 13).

Согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ. Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете (пункт 14).

Руководствуясь вышеизложенным, ответчик направил истцу заказным письмом с описью вложения уведомление о зачете встречных однородных требований на сумму 2 330 393,12 (два миллиона триста тридцать тысяч триста девяносто три) руб. 12 коп. (исх. .№ 2850 от «05» августа 2021 г.) в счёт частичного погашения неустойки Продавца установленной пунктом 5.2. Договора.

Проверив обстоятельства, на которые ссылается ответчик, заявляя о наличии у истца обязательств по оплате неустойки, возникших вследствие нарушения п. 5.2. договора, суд наличие оснований для проведения зачета между сторонами.

Указанным зачетом фактически прекращены обязательства ответчика перед истцом по спорному договору.

Таким образом, с учётом положений п. п. 5.2., 5.4. Договора, в соответствии со ст. 410 ГК РФ, зачетом встречных однородных требований, срок которых наступил, суд признает обязательства ответчика перед истцом по договору № ЮРА-00109 от 05.02.2021 купли-продажи подсолнечника на сумму 2 330 393 рубля 12 копеек прекращенными.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении требования о взыскании с ответчика 2 330 393 рубля 12 копеек задолженности.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Корниенко А.В.