Решение от 25 января 2024 г. по делу № А56-104886/2022

3457/2024-12141(1)


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-104886/2022
25 января 2024 года
г.Санкт-Петербург
Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 25 января 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Д.Ю. Лобсановой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев путем использования систем видеоконференц-связи в заседании суда в рамках дела № А56-104886/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) ходатайство внешнего управляющего о прекращении процедуры внешнего управления, признании ООО «ТрансРесурс» банкротом и открытии конкурсного производства,

при участии согласно протоколу судебного заседания от 24.01.2024

установил:

ООО «СРВ-Транс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «ТрансРесурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 09.11.2022 заявление ООО «СРВ-Транс» принято к производству, судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), вопроса о введении процедуры наблюдения, назначении временного управляющего, определение даты рассмотрения дела о признании должника банкротом назначено на 02.12.2022.

Определением суда от 18.01.2023 (резолютивная часть объявлена 17.01.2023) в отношении ООО «ТрансРесурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура наблюдения.

Временным управляющим ООО «ТрансРесурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) утвержден арбитражный управляющий ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 0481, адрес для корреспонденции: 105120, г. Москва, а/я 38), член Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 16 от 28.01.2023.

Определением суда от 20.07.2023 (18.07.2023 объявлена резолютивная часть) прекращена процедура наблюдения в отношении ООО «ТрансРесурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), введена процедура банкротства - внешнее

управление, внешним управляющим утвержден ФИО3, член СРО Ассоциация МСРО «Содействие».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 142 от 05.08.2023.

Определением от 12.10.2023 (резолютивная часть оглашена 03.10.2023) удовлетворено заявление ООО «РММ».

ООО «СРВ-Транс» с требованием в сумме 20641000 руб. основного долга, включенных в реестр требований кредиторов ООО «ТрансРесурс» в третью очередь удовлетворения требований кредиторов, заменено в порядке процессуального правопреемства кредитора на правопреемника - ООО «РММ».

Внешний управляющий посредством системы КАД Арбитр обратился с ходатайством о прекращении процедуры внешнего управления, признании ООО «ТрансРесурс» банкротом и открытии конкурсного производства, к дате судебного заседания представил отчет внешнего управляющего от 27.12.2023, протокол собрания кредиторов ООО «ТрансРесурс» от 11.01.2024, из которого видно, что кредиторами отчет внешнего управляющего о проделанной работе принят к сведению, решено не продлевать процедуру внешнего управления, обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и введении конкурсного производства, ходатайствовать перед арбитражным судом об утверждении в следующей процедуре банкротства арбитражного управляющего из числа членов Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

До рассмотрения дела в настоящем судебном заседании Союзом арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело» представлена кандидатура арбитражного управляющего ФИО4 и информация о соответствии данной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ (редакция от 30.12.2008) «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В судебном заседании, состоявшемся 16.01.2024, был объявлен перерыв до 24.01.2024 до 10 час. 15 мин.

От ООО «Логовип» в суд поступило ходатайство о дистанционном участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).

С учетом рекомендаций, изложенных в Постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 29.04.2020 № 822 «О внесении изменений в постановление Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 № 821», суд одобрил ходатайство ООО «Логовип».

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель внешнего управляющего поддержал ходатайство собрания кредиторов ООО «ТрансРесурс» о признании должника банкротом и введении в отношении него процедуры конкурсного производства, а также пояснил, что в настоящее время кредиторская задолженность ООО «ТрансРесурс» не погашена, платежеспособность не восстановлена.

Заявитель считает, что должник обладает признаками несостоятельности (банкротства), предусмотренными Законом о банкротстве.

Представитель конкурсного кредитора ПАО «Росдобанк» поддержал позицию внешнего управляющего, не возражал против введения в отношении должника процедуры банкротства – конкурсное производство.

Остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, ходатайства не направили; о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, часть 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации; пункты 14, 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Представитель ООО «Логовип» не присоединился к судебному заседанию путем использования систем видеоконференц-связи.

Поскольку неявка лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не является препятствием к рассмотрению отчета внешнего управляющего, судебное заседание проводится в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Суд, изучив материалы дела, выслушав лиц, присутствующих в судебном заседании, считает, что ходатайство собрания кредиторов ООО «ТрансРесурс» о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует, что определением суда от 18.07.2023 в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком на 6 месяцев.

Информация о введении в отношении ООО «ТрансРесурс» процедуры внешнего управления была опубликована управляющим в периодическом издании «Коммерсантъ» № 142 от 05.08.2023.

Решением собрания кредиторов ООО «ТрансРесурс» (протокол от 05.10.2023) утвержден план внешнего управления ООО «ТрансРесурс».

Планом внешнего управления были предусмотрены следующие меры по восстановлению платежеспособности ООО «ТрансРесурс»:

- заключить договоры купли-продажи без проведения торгов с любым покупателем по стоимости не ниже утвержденной отчетом об оценке № 03-07/12/23 от 26.07.2023 следующего имущества: железнодорожные вагоны-думпкары (перечень вагонов в Письме исх. № 468102).

В результате реализации мероприятий плана внешнего управления по восстановлению платежеспособности ООО «ТрансРесурс» планировалось получение денежных средств в сумме 71551000 руб., что позволило бы восстановить платежеспособность должника.

Внешний управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством о введении в отношении ООО «ТрансРесурс» процедуры конкурсного производства.

В материалы дела представлен отчет внешнего управляющего ООО «ТрансРесурс» от 27.12.2023.

Согласно части 1 статьи 119 Закона о банкротстве отчет внешнего управляющего подлежит обязательному рассмотрению арбитражным судом, за исключением случая, если отчет внешнего управляющего рассматривался собранием кредиторов по требованию лиц, имеющих право на созыв собрания кредиторов, и собрание кредиторов по результатам рассмотрения такого отчета не приняло ни одного из решений, предусмотренных пунктом 3 статьи 118 Закона о банкротстве.

Из отчета внешнего управляющего следует, что в период проведения процедуры внешнего управления внешним управляющим заключен договор купли-продажи залогового имущества № 2-П от 05.12.2023.

Реализовано имущество (13 вагонов) на общую сумму 16750000 руб.

Также заключены договоры купли-продажи №№ , 1-Б, 2-Б, 3-Б, 4-Б, 5-Б, 6- Б, 7-Б, 8-Б, 9-Б, 10-Б, 11-Б, 12-Б от 29.11.2023.

Имущество реализовано на общую сумму 968000 руб. Кроме того произведено погашение дебиторской задолженности:

- ООО «Новая вагоноремонтная Компания» на сумму 82602,24 руб.; - ООО «ВагонПромСервис» на сумму 115000 руб.

Всего произведено погашение дебиторской задолженности на сумму 197602,24 руб.

У должника имеются свободные денежные средства, которые могли быть направлены на удовлетворение требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, в размере 21822,56 руб.

К расчетам с кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов ООО «ТрансРесурс», в период внешнего управления арбитражный управляющий не приступал.

Отчет содержит предложение внешнего управляющего прекратить внешнее управление и обратиться в суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Внешним управляющим 11.01.2024 проведено собрание кредиторов ООО «ТрансРесурс», в котором приняли участие кредиторы, имеющие 77,4 % голосов от общего числа голосов конкурсных кредитов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов и имеющих право голоса на собрании.

Из протокола собрания кредиторов от 11.01.2024 следует, что кредиторами были приняты следующие решения:

- принять к сведению отчет внешнего управляющего о выполнении плана внешнего управления;

- не продлевать процедуру внешнего управления; - ввести процедуру конкурсного производства; - не заключать мировое соглашение;

- определить кандидатуру арбитражного управляющего на следующую процедуру, применяемую в деле о банкротстве из членов саморегулируемой ассоциации САУ «Саморегулируемая организация «Дело».

Как видно из материалов дела, учредителями ООО «ТрансРесурс» мер к восстановлению платежеспособности должника не принято, предложений об инвестициях или иных методах погашения кредиторской задолженности внешнему управляющему не поступало, собственных средств для продолжения хозяйственной деятельности ООО «ТрансРесурс» недостаточно.

Мероприятия внешнего управления, указанные в плане внешнего управления ООО «ТрансРесурс», оценены кредиторами и арбитражным управляющим как неэффективные и не способствующие достижению целей данной процедуры банкротства.

Суд считает, что продолжение исполнения мероприятий внешнего управления является нецелесообразным, не приводящим к восстановлению платежеспособности и увеличит судебные расходы, связанные с рассмотрением дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТрансРесурс».

Согласно пункту 7 статьи 119 Закона о банкротстве при наличии ходатайства собрания кредиторов о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства суд может принять решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под несостоятельностью понимается признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротства, при отсутствии оснований для

оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из отчета внешнего управляющего следует, что в реестр требований кредиторов ООО «ТрансРесурс» включены требования конкурсных кредиторов в сумме 57400540,40 руб.

В период внешнего управления требования погашались, но не в полном объеме; денежные средства для осуществления расчетов с кредиторами отсутствуют.

Из отчета и бухгалтерской отчетности должника видно, что структура баланса ООО «ТрансРесурс» неудовлетворительная, восстановление платежеспособности невозможно, должник не способен удовлетворить требования кредиторов.

На дату проведения судебного заседания должником задолженность перед конкурсными кредиторами не погашена.

С учетом выводов, изложенных внешним управляющим в своем отчете, суд приходит к выводу, что имеются основания для прекращения процедуры внешнего управления в отношении ООО «ТрансРесурс».

На основании изложенного суд признает должника банкротом и вводит в отношении ООО «ТрансРесурс» процедуру конкурсного производства.

Рассмотрев информацию, представленную саморегулируемой организацией арбитражных управляющих, суд утверждает конкурсным управляющим ООО «ТрансРесурс» ФИО4, который соответствует требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.02 № 127-ФЗ (в редакции Федерального закона от 27.12.2009) «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии со статьей 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» суд утверждает размер ежемесячного вознаграждения конкурсному управляющему в размере 30000 руб.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Расходы по уплаченной государственной пошлине суд распределяет по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следует отметить, что государственная пошлина в размере 6000 руб. подлежит взыскания должника в пользу ООО «СРВ-Транс», в связи с тем, что в соответствии с договором цессии (уступки прав требования) от 26.06.2023, на основании которого определением суда от 12.10.2023 произведена замена ООО «СРВ-Транс» на правопреемника – ООО «РММ», цедентом (ООО «СРВ-Транс») уступлены, а ООО «РММ» (цессионарий) приняты в полном объеме права требования к должнику по оплате задолженности в размере 20641000 руб. и 250000 руб. – денежные средства, внесенные на депозитный счет Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для целей финансирования процедуры наблюдения по делу № А56-104886/2022. Общая сумма уступаемых прав требований составила 20891000 руб.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 223, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20.6, 45, 75, 124, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127–ФЗ, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. Удовлетворить ходатайство внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс».

2. Прекратить процедуру внешнего управления в отношении общества с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс».

3. Признать общество с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юридический адрес: 190031, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Сенной, наб. реки Фонтанки наб. д.117, лит.А, часть нежилого помещ.2-Н, ком.359) несостоятельным (банкротом).

4. Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс» процедуру конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

5. Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс» ФИО4 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 22732, адрес для направления корреспонденции: 190031 Санкт- Петербург, улица Гороховая, дом 67, квартира 10).

6. Установить ежемесячное вознаграждение конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс» в размере 30000 руб. за счет средств должника.

7. Конкурсному управляющему принять меры по опубликованию объявления о признании общества с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юридический адрес: 190031, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Сенной, наб. реки Фонтанки наб. д.117, лит.А, часть нежилого помещ.2-Н, ком.359) банкротом в порядке, предусмотренном статьей 28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

8. Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего по результатам конкурсного производства в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 17 июля 2024 года в 10 час. 15 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 6, зал № 4002

9. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СРВ-Транс» 6000 руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Лобсанова Д.Ю.