Решение от 16 июля 2020 г. по делу № А63-4370/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-4370/2020
г. Ставрополь
16 июля 2020 года
Резолютивная часть объявлена 13 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 16 июля 2020 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Подфигурной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, с. Александровское к ФИО3, с. Александровское, обществу с ограниченной ответственностью «Маслозавод № 3» о признании договоров займа № 50 от 23.10.2018 и № 3 от 17.01.2019 недействительными,

при участии в судебном заседании от истца – ФИО4 (дов. от 24.01.2020), от ответчика – ФИО5 (дов. от 26.05.2020), ФИО6 (дов. № 10 от 21.05.2020), в отсутствие третьего лица.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 о признании договоров займа № 50 от 23.10.2018 и № 3 от 17.01.2019 недействительными.

Определением от 23.06.2020 рассмотрение дела отложено на 13.07.2020.

В судебном заседании истец заявил ходатайство о приостановлении производство по делу до принятия решения по делу № А63-8600/2020. Ходатайство истца мотивировано тем, что для правильного рассмотрения дела № А63-4370/2020 необходимо истребовать документы о хозяйственной деятельности ООО «Маслозавод № 3».

Ходатайство судом отклонено на основании следующего.

Согласно статье 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд может приостановить производство по делу невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом

Согласно пункту 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела - до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимся предметом доказывания.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

При этом наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством.

Оценив доводы истца, положенные в основание ходатайства о приостановлении, суд приходит к выводу об отсутствии законных оснований для приостановления производства по настоящему делу, так как предметом спора по делу № А63-4370/2020 является признание недействительными договоров займа № 50 от 23.10.2018 и № 3 от 17.01.2019, взаимосвязь с делом № А63-8600/2020 отсутствует.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчики возражали против удовлетворения иска по доводам отзывов.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Как видно из документов и установлено судом, ФИО3 (займодавец). и ООО «Маслозавод № 3» (заемщик) в лице в лице директора ФИО3 заключили договоры беспроцентного займа № 3 от 17.01.2019, № 50 от 23.10.2018, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в общей сумме 1 100 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в сроки до 30.06.2019 и 31.12.2018.

Денежные средства перечислены путем внесения в кассу предприятия денежных средств в размере 1 100 000 руб. (приходные кассовые ордера).

Факт передачи обществу денежных средств подтверждается решением № 2-173/2020 Александровского районного суда Ставропольского края от 08.05.2020.

Стороны договорились, что займ является беспроцентным. В случае невозвращения денежных средств в срок, определенный договорами заемщик уплачивает штраф в размере 0,3% от суммы займа (п. 3.1 договоров).

Как следует из материалов дела, ООО «Маслозавод № 3» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 15.10.2002, участниками которого являются ФИО3 с долей в уставном капитале 45,282 процентов номинальной стоимостью 23 877 рублей и ФИО2 с долей в уставном капитале 54,718 процентов номинальной стоимостью 28 856 рублей.

Функции исполнительного органа ООО «Маслозавод № 3» осуществляет руководитель (директор) ФИО3, о чем в ЕГРЮЛ 05.06.2006 внесена соответствующая запись.

ФИО3 является участником ООО «Маслозавод № 3», на момент заключения договоров займа, так и на момент рассмотрения дела осуществляет функции директора ООО «Маслозавод № 3».

ФИО2, являясь участником ООО «Маслозавод № 3», полагает, что указанные договоры займа являются сделками с заинтересованностью, решение об одобрении которых установленном законом порядке не принималось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункта 2 статьи 173.1 ГК РФ).

В статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) указано, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки (пункт 1).

В силу статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки не отвечали признакам сделок с заинтересованностью.

Суд установил, что перечисленные по договорам займа суммы были направлены на приобретение маслосемян подсолнечника урожая 2018 года в количестве 92 480 кг по цене 17,5 руб. за 1 кг на общую сумму 1 618 400 руб. В результате данной сделки общество получило доход в размере 367 033 руб. 03 коп.

Также в соответствии с договором займа было осуществлено погашение кредитных обязательств общества в сумме 600 000 рублей в рамках договора № 2216/52300370/006/16/1 от 06.10.2016.

При этом ни директор, ни общество не являются выгодоприобретателями по оспариваемым сделкам, в связи с чем оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными, не были заключены на условиях, невыгодных для ООО «Маслозавод № 3», и не повлекли неблагоприятные для него последствия.

Дав оценку спорным сделкам, суд установил, что оспариваемые сделки были направлены на исполнение обязательств перед третьими лицами. Оспариваемые сделки были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Государственная пошлина подлежит отнесению на истца в связи с отказом в иске.

Руководствуясь статьями 110, 143-145, 159, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

ходатайство отклонить.

В удовлетворении иска отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

И.В. Подфигурная