Решение от 12 декабря 2017 г. по делу № А40-188196/2017

именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-188196/17-53-1721
г. Москва
12 декабря 2017 г.
Резолютивная часть решения объявлена 30 ноября 2017 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Козлова В.Ф. единолично

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСАВТОЛОГИСТИК» (ОГРН <***> ИНН <***> дата г.р. 19.03.2012)

к ответчику

обществу с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ГАРАНТ ТРЕЙД» (ОГРН <***> ИНН <***> дата г.р. 04.10.2011)

о признании сделки недействительной

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ТОРГСЕРВИС» (ОГРН <***> ИНН <***> дата г.р. 04.07.2013)

в заседании приняли участие представители:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – ФИО2 по дов от 06.06.2017 № 06/17-1,

третье лицо – ФИО3 по дов от 05.06.2017

установил:

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось ООО «ТРАНСАВТОЛОГИСТИК» с иском к ответчику ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ГАРАНТ ТРЕЙД» о признании недействительным договора поставки от 23.10.2013 № ТД/0-43-13. По сообщению истца, указанный договор подписан лицом, доверенность на которого директором не выдавалась, подписавшее договор лицо в трудовых отношениях с истцом не состоит, о наличии договора истцу стало известно после возбуждения производства по делу № А40-63056/16-46-536 по иску о взыскании долга и неустойки. Истец получал товар в рамках разовых поставок.

Ответчик иск не признал, представил отзыв, в котором указывает, что спорный договор подписан от имени истца ФИО4, действующим на основании доверенности, выданной генеральным директором истца ФИО5, ответчик поставил по спорному договору товар, истец товар принял и частично оплатил. Полномочия представителя явствовали из обстановки, подпись подписавшего договор лица заверена печатью.

Представитель третьего лица доводы ответчика поддержал.

Изучив доводы и доказательства, суд установил следующее.

Спор возник в отношении договора поставки от 23.10.2013 № ТД/0-43-13, заключенного ООО «Торговый Дом «Гарант Трейд» (поставщик) и истцом (покупатель, предыдущее наименование ООО «Фирма Север»). По условиям договора поставщик обязался поставлять покупателю товар партиями по ценам, в количестве и ассортименте, указанным в товарно-транспортных накладных, подписанными уполномоченными представителями сторон и являющимися неотъемлемой частью договора.

От имени истца договор подписан руководителем отдела закупки ФИО6 на основании доверенности от 11.01.2013 № 11, выданной от имени директора истца ФИО5, предусматривающей право представителя, в том числе заключать от имени истца договоры на приобретение и реализацию алкогольной продукции, пива и прочих продуктов питания.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.06.2017 по делу № А40-157947/16-155-1394, доверенность подписана не ФИО5, а другим не установленным лицом.

Во исполнение договора поставщик поставил ответчику товар на общую сумму 10 454 017 руб. 50 коп. по товарным накладным от 01.12.2014 № 23921, от 09.12.2014 № 24619, от 09.12.2014 № 24620.

Покупатель оплатил товар частично.

Задолженность по оплате поставленного товара в размере 4 924 602 руб. 10 коп. и неустойка, начисленная в соответствии с п. 7.2 договора в сумме 2 114 033 руб. 71 коп., взысканы с покупателя в пользу цессионария ООО «ТОРГСЕРВИС» вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.05.2017 по делу № А40-63056/16-46-536.

В настоящем деле покупатель просит признать договор поставки недействительной сделкой.

Суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (ч. 1 ст. 4 АПК РФ), при этом истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования,.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 ГК РФ, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (п. 1 ст. 153 ГК РФ).

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п. 1 ст. 53 ГК РФ).

Согласно п. 122 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (ст. 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ, согласно которой при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, понимаются конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки, например, полная или частичная оплата товаров, их приемка для использования.

В случае наличия спора о заключенности договора суд оценивает обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

В настоящем случае, суд принимает во внимание следующее.

Спорный договор поставки был подписан представителями сторон, содержит оттиски печатей, как поставщика, так и покупателя.

В договоре стороны согласовали все существенные условия. Доказательства, свидетельствующие о том, что поставщик до начала поставки товара обладал информацией о том, что договор был подписан от имени истца неуполномоченным лицом, в деле отсутствуют.

Таким образом, поставщик, располагая экземпляром заключенного договора, во исполнение этого договора приступил к поставке.

Поставка оформлялась товарными и товарно-транспортными накладными.

Судом изучены оригиналы товарных накладных, представленных сторонами, и отмечены расхождения: товарные накладные, представленные ответчиком, содержат ссылку на договор поставки от 23.10.2013 № ТД/0-43-13, в то время как накладные, представленные истцом, содержат ссылки на заявки. Все накладные выполнены на двух листах, не прошиты, расхождения содержатся на первых, не подписанных сторонами листах, вследствие чего накладные не могут служить достоверным доказательством доводов сторон.

Представитель ответчика пояснил суду, что поставка осуществлялась на основании заявок, которые передавались и согласовывались представителем покупателя ФИО6 в офисе поставщика.

В свою очередь, истец не представил доказательств направления поставщику разовых заявок иным образом, в то время, как исходя из доводов истца об отсутствии договора и отсутствии по месту нахождения поставщика иных представителей покупателя, иногородние поставки на значительную сумму должны был производиться ответчиком на основании заявок истца и (или) гарантийных писем.

Также представитель истца не смог дать пояснения суду, каким образом он передавал ответчику заявки на поставку товара, ссылки на которые содержатся на представленных истцом товарных накладных.

Истец, как сторона, принявшая от ответчика исполнение по договору поставки, тем самым подтвердил действие этого договора, поэтому не вправе ссылаться на его недействительность.

Принадлежность подписи на представленной ФИО6 доверенности не директору, а иному неустановленному лицу, указывает лишь на то обстоятельство, что доверенность была подписана не генеральным директором, а иным, не известным ответчику лицом, о чем ответчик, исходя из обстановки заключения договора и согласования поставок, не знал и не должен был знать. В то же время, принятие истцом товара, при отсутствии обычно принятой процедуры согласования разовых иногородних поставок, доказательств которой не представлено, давало основание ответчику полагаться на действительность сделки.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска о признании договора недействительным.

Судебные расходы согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст. 9, 65, 71, 75, 102, 110, 167-171 АПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСАВТОЛОГИСТИК» к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ГАРАНТ ТРЕЙД» о признании договора поставки от 23.10.2013 № ТД/0-43-13 недействительным отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

СудьяКозлов В.Ф.