Решение от 23 сентября 2021 г. по делу № А26-4231/2021

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-4231/2021
г. Петрозаводск
23 сентября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 23 сентября 2021 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Михайлова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску участника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондопожстрой» ФИО2

к 1. Индивидуальному предпринимателю ФИО3,

2. Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондопожстрой»

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии представителей:

от истца - ФИО4, адвоката по ордеру № 001168 от 25.05.2021,

от ответчика, Индивидуального предпринимателя ФИО3, – не явились,

от ответчика, Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондопожстрой», – ФИО5 по доверенности от 16.07.2021, диплом,

установил:

участник Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондопожстрой» ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО3 и Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондопожстрой» (привлечено в качестве соответчика определением суда от 29.07.2021 года; далее - ответчики, Предприниматель, Общество, ООО «УК «Кондопожстрой») о признании недействительной сделки купли-продажи нежилого помещения, кадастровый номер 10:03:0010131:952, площадью 282,6 кв. метров, расположенного по адресу: <...>, заключенной 28.09.2020 между ООО «УК «Кондопожстрой» и Индивидуальным предпринимателем ФИО3, и применении последствий ее недействительности в виде прекращения права собственности Индивидуального предпринимателя ФИО3 на спорное нежилое помещение и возврата имущества в собственность ООО «УК «Кондопожстрой».

В обоснование требований истец ссылается на положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, на статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ). По мнению истца, оспариваемая сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность; покупатель достоверно знал, что для продавца сделка является сделкой с заинтересованностью; оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам ООО «УК «Кондопожстрой»; о совершении спорной сделки истец как участник Общества не знал.

В отзыве на исковое заявление Предприниматель иск не признал, указав, что 16 июля 2021 года между ООО «УК «Кондопожстрой» и Индивидуальным предпринимателем ФИО3 подписано дополнительное соглашение, в соответствии с которым спорный договор купли-продажи расторгнут; данное соглашение передано в регистрирующий орган для государственной регистрации перехода права.

ООО «УК «Кондопожстрой» письменный мотивированный отзыв по существу исковых требований в суд не представило.

Ответчик – Индивидуальный предприниматель ФИО3 надлежащим образом извещен о дате, времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в суд не обеспечил.

С учетом отсутствия возражений представителей сторон суд проводит судебное заседание в отсутствие Предпринимателя либо его представителей по правилам части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ООО «УК «Кондопожстрой» пояснил, что в настоящее время спорный договор расторгнут, имущество возвращено. В доказательство представлена копия выписки из ЕГРН в отношении спорного объекта недвижимости по состоянию на 03.08.2021 года.

Суд приобщил копию документа к материалам дела.

Заслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что ООО «УК «Кондопожстрой» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 09.04.2009 года за основным государственным регистрационным номером <***>. Участниками ООО «УК «Кондопожстрой» являются ФИО6 с размером доли – 53,01%, ФИО2 с размером доли – 11,49%.

ФИО6 является генеральным директором Общества.

ООО «УК «Кондопожстрой» на праве собственности принадлежало нежилое помещение, площадью 282,6 кв. метров, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 10:03:0010131:952. Помещение приобретено Обществом на основании договора купли-продажи от 16.05.2017 года, заключенного с Администрацией Кондопожского городского поселения по результатам продажи муниципального имущества посредствам публичного предложения (протокол от 10.05.2017 года).

Государственная регистрация права собственности ООО «УК «Кондопожстрой» произведена 31.05.2017 года.

Из текста искового заявления следует, что в ноябре 2020 года истцу стало известно о совершении 28.09.2020 года между ООО «УК «Кондопожстрой» в лице генерального директора ФИО6 (продавец) и Индивидуальным предпринимателем ФИО3 (покупатель) сделки купли-продажи нежилого помещения, кадастровый номер 10:03:0010131:952, площадью 282,6 кв. метров, расположенного по адресу: <...> (далее – договор купли-продажи).

По акту передачи помещения от 28.09.2020 года помещение передано от продавца покупателю.

Право собственности покупателя зарегистрировано в ЕГРН.

По условиям договора купли-продажи продажная цена имущества составляет 1200000 руб.

Расчет за продаваемое помещение производится путем перечисления денежных средств покупателем на расчетный счет продавца в течение трех месяцев с даты заключения договора, в срок до 28.12.2020 года (пункт 3 договора купли-продажи).

Согласно представленной в материалы дела бухгалтерской справке ООО «УК «Кондопожстрой» денежные средства по какому-либо договору купли-продажи на расчетный счет Общества не поступали, договор купли-продажи в отношении спорного помещения от генерального директора ООО «УК «Кондопожстрой» ФИО6 в Общество не предоставлялся.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 является сыном генерального директора ООО «УК «Кондопожстрой» ФИО6, о чем прямо указано в протоколе общего собрания участников № 03/2018 от 10.09.2018 года.

Истец неоднократно обращался к генеральному директору ООО «УК «Кондопожстрой» ФИО6 с письменными заявлениями о предоставлении копии спорного договора, документов по отчуждению имущества (письмо от 02.10.2020 года, требование от 23.12.2020 года).

Письмом от 23.12.2020 года в предоставлении документов отказано.

Указанные обстоятельства побудили истца обратиться в правоохранительные органы с письменным заявлением.

Постановлением от 31.05.2021 года возбуждено уголовное дело по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 159 УК РФ.

Полагая, что спорный договор купли-продажи является сделкой, в которой имеется заинтересованность, а Обществу причинен ущерб, истец обратился с настоящим иском в суд.

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу ответчики расторгли договор купли-продажи, подписав дополнительное соглашение от 16.07.2021 года о расторжении договора купли-продажи нежилого помещения от 28.09.2020 года.

По акту приема-передачи имущество передано ООО «УК «Кондопожстрой».

На момент судебного заседания право собственности Предпринимателя на спорное нежилое помещение прекращено, имущество передано в собственность Общества, что подтверждается регистрационной записью в ЕГРН от 03.08.2021 года.

Оценив правовые позиции сторон по существу спора, принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 названного Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (абзац первый пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно толкованию норм права, изложенному в пунктах 21, 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27), в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

По смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Для признания сделки, подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Спорный договор купли-продажи заключен между ООО «УК «Кондопожстрой» в лице генерального директора ФИО6 (продавец) и Индивидуальным предпринимателем ФИО3 (покупатель). Покупатель по сделке является сыном ФИО6 Данное обстоятельство подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком. Следовательно, покупатель не мог не знать, что спорная сделка являлась для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Пунктом 10.4.13 Устава ООО «УК «Кондопожстрой» предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников Общества относится принятие решения об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность, крупной сделки.

Общее собрание участников ООО «УК «Кондопожстрой» на предмет одобрения оспариваемой сделки не проводилось. Соответствующее решение общего собрания участников Общества об одобрении спорной сделки купли-продажи как сделки, в которой имеется заинтересованность, отсутствует. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, совершена с нарушением требований статьи 45 Закона № 14-ФЗ и подлежит признанию недействительной. Суд удовлетворяет иск в указанной части.

Судом установлено, что на момент вынесения решения спорный договор купли-продажи расторгнут ответчиками, право собственности Индивидуального предпринимателя ФИО3 на спорное нежилое помещение прекращено, имущество возвращено в собственность ООО «УК «Кондопожстрой».

Названные обстоятельства являются основанием для отказа в применении последствий недействительности сделки, однако не свидетельствуют о необоснованности требований участника Общества в части оспаривания самой сделки, так как само по себе расторжение договора не препятствует признанию его недействительным, поскольку согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка является таковой с момента ее совершения.

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении иска в части применения последствий недействительности сделки.

Суд частично удовлетворяет исковые требования.

С учетом результатов рассмотрения дела, положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате госпошлины подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия



РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от 28.09.2020 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондопожстрой» и Индивидуальным предпринимателем ФИО3.

В остальной части иска отказать.

2. Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 (ИНН: <***>) 3000 руб. судебных расходов по уплате госпошлины.

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондопожстрой» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 (ИНН: <***>) 3000 руб. судебных расходов по уплате госпошлины.

4. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>, лит. А);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Михайлова А.В.