Решение от 30 марта 2021 г. по делу № А56-38788/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-38788/2017
30 марта 2021 года
г.Санкт-Петербург


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Бутовой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев 17.12.2020 в судебном заседании дело по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Геопроектстрой» (350038, <...>,)

к акционерному обществу «Гипроспецгаз» (191036, Санкт-Петербург, Суворовский пр.,

д.16/13, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 248 226 525 руб. 44 коп. третьи лица: ООО «Газпром инвест» (196210, Санкт-Петербург, Стартовая ул., д. 6, лит. Д, ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Орион» (350020, <...>),

и принятому К совместному рассмотрению с первоначальным встречному иску акционерному обществу «Гипроспецгаз» о признании недействительным договора уступки прав требования,

при участии:

от истца: ФИО2 (доверенность от 28.02.2020)

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 06.07.2018, паспорт), ФИО4 (доверенность, от 25.09.2019)

от третьих лиц: ФИО5 (доверенность от 28.12.2017)

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Геопроектстрой» (далее - Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ирком к акционерному обществу «Гипроспецгаз» (далее - Компания, ответчик) о взыскании 248 226 525 руб. 44 коп. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Орион» и ООО «Газпром инвест».

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству.

Компания подала встречный иск о признании недействительным договора уступки прав, требования от 30.12.2016, заключенного между Обществом и ООО «Орион».

После проведения судебной экспертизы и приобщения к материалам дела экспертного заключения от 10.06.2020 № 2081/12-3 Общество увеличило заявленные требования до 406 140 264 руб. 83 коп.

Уточнение иска принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ. Договор уступки прав требования от 30.12.2016 расторгнут, истцом по делу является Общество.

В судебное заседание 17.12.2020 явились представители сторон. Представитель истца поддержал заявленные требования, ходатайствовал о назначении дополнительной экспертизы.

Представители ответчика и третьих лиц поддержали ранее изложенные возражения на иск и ходатайства о пропуске срока исковой давности, против назначения экспертизы также возражали.

Арбитражный суд отклонил ходатайство истца и признал возможным рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

Арбитражный суд, заслушав мнение представителей сторон, изучив и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установил следующее.

Предметом спора является взыскание стоимости работ по разработке проектной документации для строительства объекта «Расширение единой газовой системы Российской Федерации для подачи газа в газопровод «Южный поток» 2-й этап (Восточный коридор) для обеспечения подачи газа в объеме до 63 млрд.мЗ/год. Краснодарский край» (далее - Объект).

Компания 14.02.2012 направило Обществу предварительное письмо № 32-6976/349 с просьбой начать выполнение работ до заключения договора.

В дальнейшем Компания направила Обществу подписанный им проект Технического задания (ТЗ) (как указал ответчик, копию по факсу, так как оригинал проекта ТЗ отсутствует). На проекте дата не указана, однако Компания указывала, что действия совершены до 01.03.2012, поскольку 01.03.2012 г. представители сторон уже подписали данное ТЗ (оригинала данного ТЗ не существует). Спора о дате 01.03.2012 нет, так как именно на эту дату указывает в уточненном исковом заявлении истец.

Общество полагает, что имела место оферта со стороны Компании.

Компания полагает, что истец, акцептовав эту «оферту» не уведомил Компанию об акцепте.

В дальнейшем Объект был разделён на два подобъекта: участок 1231 - 1378 км и участок 1378 - 1622,3 км (данные обстоятельства не оспариваются сторонами).

Было принято решение о выполнении работ только на одном участке: км 1231 ~км 1378.

Компания направила Обществу новую оферту технического задания, аналогичного предыдущему, но на один участок: км 1231- км 1378.

Техническое задание на один участок было согласовано сторонами, был подписан соответствующий договор № 574 от 09.04.2012 (л.д. 67-85 Том судебного дела №> 4), который был исполнен сторонами. Претензии по данному договору у сторон друг к другу не возникали.

Как указывает ответчик, старый вариант технического задания сторонами не был согласован, так как предыдущая оферта технического задания утратила актуальность в связи с согласованием технического задания в новой редакции. В соответствии с новым техническим заданием был заключён договор, а по старому варианту задания договор не заключался.

ТЗ выдано на выполнение работ по «Сбору исходных данных, включая оформление актов выбора земельных участков линейных и площадочных объектов» по Объекту» и содержит в пункте 8 перечень работ, подлежащих выполнению, из 18 пунктов.

Общество, как указывает истец, выполнило работы, предусмотренные ТЗ, и направило проектную документацию Компании.

Истец представил доказательства (сопроводительные письма, почтовые документы) направления (передачи) результатов работ (отдельных разделов - книг) ответчику и ООО «Газпром инвест». Перечни отправок указаны в письменных позициях по делу.

В материалы дела также были представлены копии положительных заключений государственной экспертизы проектной документации от 28.11.2013 № 1145-13/ТТЭ-8431/02 по ряду районов проектирования.

Представители ответчика и третьего лица не отрицали фактическое получение материалов проектирования от истца. Однако представитель АО «Газпром инвест» пояснял, что договорных отношений с Обществом не имеет, субподрядчики зачастую направляют ему как головному заказчика Объекта и аналогичных проектов такую документацию, что, тем не менее, не свидетельствует о ее сдаче ему как заказчику и о возникновении обязанности по оплате. Представитель ответчика также пояснял, что в ходе согласования возможного заключения договора на выполнение проектных работ на Объекте Общество и иные субподрядчики готовят пробные материалы и направляют их. В дальнейшем при достижении соответствующих договоренностей с соблюдением определенны^ процедур заключаются договоры, именно в рамках которых Компания принимает на себя обязательства по приобретению и оплате работ у субподрядчика. При этом Компания в любом случае при заключении договоров такого рода на данных объектах не является итоговым приобретателем результата работ и передает их головному заказчику - при наличии соответствующего заключенного между ними договора. В рассматриваемом случае результат работ, выполненных Обществом, не был использован в дальнейшем. Документы о сдаче носят противоречивый характер, в том числе, ввиду передачи части работ уже после прохождения экспертиз либо размещения сведений в общем доступе.

Общество требует оплатить работы (книги проектной документации) по Объекту, направленные (переданные иным способом) Компании.

Как указали стороны в письменных пояснениях, имело место следующее взаимодействие в ходе выполнения работ.

Истец представил в материалы дела схему газопровода (л.д. 51, т.д. 4), в соответствии с которой проектируемый газопровод состоит из двух коридоров -Западный и Восточный. Ответчик пояснил, что это два разных газопровода, которые проектировались в разное время и проходили раздельную экспертизу проектно-изыскательской документации в ФАУ «Главгосэкспертиза России». Западный коридор проектировался ранее Восточного (положительное заключение ФАУ «Главгосэкспертиза» по Западному коридору получена на год ранее, чем по Восточному: | ноябрь 2012 и ноябрь 2013). Однако, в действительности (что подтверждается схемой газопровода), Восточный коридор на участке км1378-км 1622,3 лежит в непосредственной близости от ранее запроектированного Западного коридора на участке км 580-км 820,3.

Все согласования в Восточном коридоре на проектирование и строительство на указанном отрезке получались в тех же самых администрациях: Брюховецкого, Кореновского, Калининского, Динского, Красноармейского, Абинского, Крымского, Тимошевского районов, а также г-к Анапы, Новороссийска.

Действительно, эти согласования формально были другими, но работы проводились в освоенном коридоре, а не «в чистом поле», согласования получались в тех же администрациях у тех же землепользователей.

Именно по этой причине заказчик ООО «Газпром инвест» (на основании решения сметной комиссии ОАО «Газпром») отказался заключать дополнительное соглашение № 10 к генподрядному договору на выполнение работ в указанном коридоре, что подтверждается соответствующими письмами (л.д. 114-115 Том судебного дела № 2).

Текст проекта дополнительного соглашения № 10 (л.д. 604-688, т.д. 2) содержит в себе работы, стоимость которых взыскивается истцом (этап 20.6. календарного плана, сметы №№ 57, 57.1, 57.2), но которое в итоге не было заключено.

Договор на выполнение спорных работ на участке 1378-1622,3 между заказчиком (ООО «Газпром инвест») и генпроектировщиком (АО «Гипроспецгаз») не был заключён.

Компания полагает, что работы оплате не подлежат, и прежде всего -ответчиком.

Кроме того, ответчик считает, что срок исковой давности предъявления данных требований в любом случае пропущен.

ООО «Газпром инвест» отрицало получение именно в порядке сдачи-приемки и последующее использование документации, подготовленной истцом.

Общество настаивало на оплате работ, полагая, что их результат был (мог быть) использован Обществом при исполнении договора с головным заказчиком и положен в основу материалов государственной экспертизы. Срок исковой давности не пропущен, поскольку оплате подлежат не отдельные книги проектной документации, а весь результат работ в целом - как единый документ.

Арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

По правилам статьи 65 АПК РФ лицо, требующее возврата неосновательно приобретенного или сбереженного имущества, должно доказать факт приобретения (сбережения) этого имущества одним лицом за счет другого (потерпевшего), а также необоснованность такого приобретения (сбережения).

В данном случае Общество, заявляя иск о взыскании неосновательного обогащения, должен доказать потребительскую ценность для Компании выполненных им проектных работ по Объекту, а также стоимость этих работ.

Поскольку между сторонами возник спор об использовании Компанией разработанной Обществом проектной документации, а также ее стоимости, суд по ходатайству истца назначил по делу судебную строительно-техническую экспертизу, проведение которой поручил экспертам Северо-Западного регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО6 и ФИО7

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

Приведена Таблица с указанием соответствующего шифра архивного тома и накладными на его передачу и СИДы по землепользователям.

1. Соответствуют ли работы, выполненные ООО «Геопроектстрой», результаты которых содержатся в томах с шифрами, указанными в приведенной выше Таблице, учтённые в смете № 1 (приложение к исковому заявлению) в части

-согласования земельных участков для строительства с землепользователями и администрациями (Кореновский, Тимашевский, Динской, Калининский, Красноармейский, Абинский, Крымский районы, г. Новороссийск, г-к. Анапа) (сметный расчёт №1.1 к смете № 1);

- предварительного расчёта убытков, затрат на рекультивацию (сметный расчёт № 1.1 к смете № 1);

- оформления актов выбора земельного участка для строительства и подготовки землеустроительной документации (сметный расчет № 1.1 к смете № 1);

- подготовки и утверждение схем земельных участков на кадастровом плане территории в администрациях (Кореновский, Тимашевский, Динской, Калининский, Красноармейский, Абинский, Крымский районы, г. Новороссийск, г-к. Анапа) (сметный расчёт № 1.2 к смете № 1);

- провед'ения кадастровых работ (сметный расчёт № 1.2 к смете № 1);

- постановки земельных участков на государственный кадастровый учёт (сметный расчёт № 1.2 к смете № 1);

- подготовки градостроительных планов (сметный расчёт № 1.3 к смете № 1);

-сопровождения согласования и утверждения градостроительных планов в администрациях (Кореновский, Тимашевский, Динской, Калининский, Красноармейский, Абинский, Крымский районы, г. Новороссийск, г-к. Анапа) (сметный расчёт № 1.3 к смете № 1), Техническому заданию от 01.03.2012 на выполнение работ на участке 1378 - 1622 км линейной части газопровода Краснодарского края (объект «Расширение ЕСГ для подачи газа в газопровод «Южный поток», 2-й этап (Восточный коридор) для обеспечения подачи газа в объёме до 63,0 млрд.м.куб./год»), а также требованиям норм и правил, действовавших на момент выполнения работ?

Отдельно выделить тома, впоследствии представленные на государственную экспертизу. %

2. Пригодны и достаточны ли результаты работ, указанные в первом вопросе, для дальнейшего проектирования и строительства линейной части газопровода на участке 1378 - 1622 км Краснодарского края (объект «Расширение ЕСГ для подачи газа в газопровод «Южный поток», 2-й этап (Восточный коридор)?

3. Какие тома содержат документацию, необходимую для предоставления на экспертизу проектной документации в соответствии с градостроительным законодательством? Определить с использованием любого возможного метода. Экспертам учесть отсутствие заключенного между сторонами спора договора на выполнения данных работ.

4.Какова стоимость работ, указанных в первом вопросе с разбивкой постоимости каждого тома?

Заключением судебной строительно-технической экспертизы от 10.06.2020 № 2081/12-3 (далее - Заключение) установлено, что:

-работы, выполненные Обществом, частично не соответствуют нормативным требованиям, а также требованиям ТЗ от 01.03.2012, так как в некоторых томах отсутствуют согласования с землепользователями (выводы о соответствии/несоответствии представлены в табличной форме;

-результаты работ, для дальнейшего проектирования пригодны, но недостаточны;

-тома,, указанные в Таблице № 4 исследовательской части, содержат документацию, необходимую для предоставления на экспертизу проектной документации в соответствии с градостроительным законодательством. При этом учитывалось ТЗ от 01.03.2012;

-стоимость работ приведена с разбивкой по стоимости каждого тома, итоговая стоимость работ, полученная путем суммирования стоимости томов, составила 406 140 264 руб. 83 коп.

Арбитражный суд допросил экспертов в порядке статьи 88 АПК РФ; результаты допроса отражены в протоколе от 19.10.2020.

В ходе допроса эксперты пояснили, что существенное расхождение цены работ обусловлено отсутствие договора и, соответственно, согласованной методики расчета стоимости работ. При расчете с использованием частей газопровода применяется один коэффициент,, при расчете его как единого объекта - иной, влекущий существенное увеличение стоимости. Кроме того, эксперты не отрицали, что могло быть наложение работ (частей работ).

Арбитражный суд в порядке статьи 71 АПК РФ исследовал и оценил все доказательства по делу в совокупности и взаимосвязи, и пришел к следующим выводам:

- договор между Компанией и ООО «Газпром инвест» на данный участок Объекта не заключен. В материалы дела представлен договор, заключенный на иной участок Объекта, акты сдачи-приемки и т.д. По спорному участку договоренности не достигнуты, договор не заключен, следовательно, работы не заказывались у Компании головным заказчиком и единственно возможным бенефициаром и, соответственно, их потребительская ценность для Компании отсутствует. Доказательства возможного заказа работ для иного заказчика не представлены, об этом не заявила ни одна из сторон, представители сторон не отрицали, что работы могут быть в итоге сданы только ООО «Газпром инвест»;

- договор на выполнение спорных работ между истцом и ответчиком не заключен (в виде единого документа либо иным образом);

- конечным получателем изготовленной Обществом документации не является ответчик, головным заказчиком любых работ на Объекте выступает третье лицо;

-Объект не построен, работы не ведутся;

-представленные истцом документы о сдаче-приемке спорной документации достоверно не подтверждают сдачу именно предъявленного им к оплате объема и состава работ. Из Заключения следует, что работы выполнены с недостатками и в объеме, не достаточном для прохождения экспертизы, однако доказательства их устранения и передачи откорректированного, полного результата не представлены. В положительном заключении нет сведений о выявлении дефектов (доказательств выставления замечаний в ходе проверки и их устранения). Обоснованными являются доводы Компании о том, что истец, настаивая на том, что именно результат его работ использован при подготовке документации, прошедшей государственную экспертизу, тем не менее документально не опровергает утверждения ответчика о передаче части документации после получения данного заключения (сдачи материалов в экспертизу). Суд по данным обстоятельствам соглашается с возражениями, изложенными в отзывах и письменных пояснениях ответчика.

С учетом изложенного арбитражный суд не усматривает правовых и фактических оснований сделать вывод о возникновении на стороне Компании неосновательного обогащения.

Иск удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бутова Р.А.