Решение от 15 сентября 2020 г. по делу № А63-19151/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ул. Мира, д.458 «Б», г. Ставрополь, 355029, тел.(8652) 20-54-05, факс 71-40-60

http://www.stavropol.arbitr.ru, http://www.my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-19151/2019
г. Ставрополь
15 сентября 2020 года.
Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2020 года. Полный текст решения изготовлен 15 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Ивлевой А.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Модус М» г. Ставрополь (ИНН <***>, ОГРН <***>) по результатам процедуры наблюдения, а также ходатайство временного управляющего о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства,

при участии представителя ООО «Модус М» ФИО2 по доверенности от 09.01.2020, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 39 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)») поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «СБК Геофизика» г. Москва (далее – ООО «СБК Геофизика», заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью «Модус М» г. Ставрополь (далее – ООО «Модус М», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 09.10.2019 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу № А63-19151/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Модус М».

Определением от 19.12.2019 в отношении ООО «Модус М» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 236 от 21.12.2019.

Рассмотрение результатов процедуры наблюдения отложено на 08.09.2020.

Временным управляющим должником к дате судебного заседания представлены отчет о своей деятельности, анализ финансового состояния должника, реестр требований кредиторов, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, протокол первого собрания кредиторов от 31.08.2020, согласно которому кредиторами принято решение обратиться в суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении ООО «Модус М» процедуры конкурсного производства. На указанном собрании кредиторами также принято решение ходатайствовать перед арбитражным судом об определении саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий, ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное агентства арбитражных управляющих».

До начала судебного заседания от ассоциации «Центральное агентство арбитражных управляющих» поступили сведения о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО3 и информация о соответствии данной кандидатуры требованиям норм Закона о банкротстве.

В судебном заседании представитель ООО «Модус М» разрешение вопроса по существу ходатайства временного управляющего об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства оставил на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, будучи извещенными надлежащим образом о времени и месте рассмотрения заявления в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, в судебное заседание не явились, иных ходатайств не заявили.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ, учитывая отсутствие ходатайств об отложении рассмотрения заявления, отсутствие возражений относительно рассмотрения дела по существу и достаточность представленных в материалы дела документов, суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие иных участников процесса.

Изучив материалы дела, выслушав участвующего представителя, суд считает ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, основным видом деятельности ООО «Модус М» является торговля розничная легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами прочая (ОКВЭД 45.11.1).

Проведенный временным управляющим анализ показателей обеспеченности обязательств должника показал, что у предприятия недостаточно активов, которые можно направить на погашение всех имеющихся обязательств, баланс должника неликвиден.

Активы общества в период с 01.01.2016 по 01.01.2020 представлены оборотными активами с преобладающей долей дебиторской задолженности.

Анализ структуры активов должника, участие основных его разделов в хозяйственной деятельности общества проведен временным управляющим за период с 01.01.2016 по 01.01.2020. Временным управляющим установлено, что незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения отсутствуют. Балансовая стоимость активов, принимающих участие в производственном процессе, при выбытии которых невозможна основная деятельность должника, составила 6 864 000 руб., дебиторская задолженность – 201 612 000 руб.

Анализ кредиторской задолженности должника показал, что основная часть кредиторской задолженности (более 90%) – это задолженность перед ООО «СБК Геофизика», которая образовалась по договору об открытии кредитной линии. Состав кредиторской задолженности составил 380 729 698,73 руб.

По состоянию на 31.12.2019 в состав основного производства ООО «Модус М» входили оборудование, оргтехника, запасные части. Балансовая стоимость основных средств на 31.12.2019 составила 2 529 000 руб., балансовая стоимость запасов – 3 119 000 руб. Недвижимое имущество и вспомогательное производство у общества отсутствует.

Соотношение активов и требований кредиторов позволили временному управляющему прийти к выводу о невозможности восстановления платежеспособности ООО «Модус М».

Анализ финансового состояния ООО «Модус М» проведен в соответствии с требованиями Правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 25.06.2003 № 367, на основании сведений бухгалтерского баланса, предоставленного налоговой инспекцией, и также сведений из регистрирующих органов и иных сведений, предоставленных должником.

В соответствии с выводами, сделанными по результатам анализа финансового состояния должника, ООО «Модус М» на текущий момент находится в кризисном финансовом состоянии, у должника отсутствуют внутренние резервы восстановления платежеспособности.

Проанализировав наличие активов должника, управляющим сделан вывод о том, что покрытие судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему возможно.

На основе проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Модус М», временным управляющим сделаны выводы об отсутствии признаков фиктивного банкротства, поскольку оно возбуждено по инициативе кредитора, и отсутствии признаков преднамеренного банкротства. Сделки, подпадающие под признаки подозрительности управляющим также не выявлены.

На дату проведения первого собрания кредиторов (31.08.2020), признаны установленными и включены в реестр кредиторов общества требования кредиторов в общей сумме 367 235 924,36 руб., которые ООО «Модус М» на дату судебного заседания не погашены.

Учитывая изложенное, принимая во внимание выводы, сделанные временным управляющим в результате финансового анализа деятельности должника, а также отсутствие у организации собственных средств, достаточных для восстановления платежеспособности, суд приходит к выводу о невозможности исполнения ООО «Модус М» имеющихся обязательств.

Согласно протоколу первого собрания кредиторов, проведенного 31.08.2020, в котором приняли участие кредиторы, обладающие 99,92% от общего числа голосов конкурсных кредитов, включенных в реестр требований кредиторов, кредиторами по итогам процедуры наблюдения принято решение обратиться в суд с ходатайством о признании должника банкротом с и выборе саморегулируемой организации – ассоциации «Центральное агентство арбитражных управляющих».

В соответствии со статьёй 2 Закона о банкротстве под несостоятельностью понимается признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Поскольку участниками ООО «Модус М» меры к восстановлению платежеспособности должника не приняты, с учетом того, что факт отсутствия у общества возможности погашения задолженности перед кредиторами, в том числе по причине отсутствия рентабельных собственных средств, подтвержден представленными в материалы дела документами, суд приходит к выводу о невозможности погашения должником требований перед кредиторами без применения процедур банкротства.

В пункте 1 статьи 53 Закона о банкротстве указано, что решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаки банкротства определены в статье 3 Закона о банкротстве, согласно пункту 3 которой юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из представленных в суд отчета арбитражного управляющего и анализа финансового состояния должника следует, что имущественное и финансовое положение ООО «Модус М» неудовлетворительные, восстановление платежеспособности невозможно и должник не способен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов.

Требования установленных кредиторов в общей сумме 367 235 924,36 руб. на дату рассмотрения дела ООО «Модус М» не погашены.

Учитывая указанные обстоятельства, суд приходит к выводу о наличии у ООО «Модус М», установленных статьей 3 Закона о банкротстве, признаков несостоятельности (банкротства). Суд считает, что оснований для введения процедур финансового оздоровления или внешнего управления в отношении должника не имеется.

В связи с этим, суд признает должника банкротом и открывает в отношении ООО «Модус М» процедуру конкурсного производства.

Рассмотрев информацию, представленную ассоциацией «Центральное агентство арбитражных управляющих», суд утверждает конкурсным управляющим ООО «Модус М» ФИО3, которая соответствует требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 20.6 Закона о банкротстве суд утверждает размер ежемесячного вознаграждения конкурсному управляющему в размере 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20.6, 45, 75, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127–ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью «Модус М» г. Ставрополь (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Модус М» г. Ставрополь (ИНН <***>, ОГРН <***>) процедуру конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим ООО «Модус М» – ФИО3 (ИНН <***>, рег. номер в сводном реестре арбитражных управляющих № 392, адрес для направления корреспонденции: 352380 <...>), являющегося членом Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное агентство арбитражных управляющих», с установлением ежемесячного вознаграждения в размере 30 000 руб. за счет средств должника.

Конкурсному управляющему принять меры по опубликованию объявления о признании ООО «Модус М» банкротом в порядке, предусмотренном статьей 128 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

С даты принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьёй 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего по результатам конкурсного производства в судебное заседание арбитражного суда первой инстанции на 04.03.2021 в 09 час. 40 мин. в помещении Арбитражного суда Ставропольского края по адресу: <...> этаж, кабинет 14.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Модус М» г. Ставрополь (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СБК Геофизика» г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме), в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья А.Б. Ивлева