Решение от 24 февраля 2025 г. по делу № А56-108345/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-108345/2024
25 февраля 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  18 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  25 февраля 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «ТС Интеграция»

ответчики: ФИО1; Чепиного Владислав Олегович

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Контракторс Онлайн»

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительной сделки,


при участии

от истца: ФИО3 по доверенности от 01.01.2024;

от ответчика: 1. не явился, извещен; 2. ФИО4 по доверенности от 19.04.2024 и ФИО2 по паспорту;

от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТС Интеграция» (далее – истец, Общество, ООО «ТС Интеграция») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 и ФИО2 о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО2 90% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «Контракторс Онлайн» (далее – Компания, ООО «Контракторс Онлайн») в пользу ФИО1, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО2 90% долей в уставном капитале ООО «Контракторс Онлайн».

Определением от 01.11.2024 иск принят к производству суда, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, представители ответчика возражали против их удовлетворения по основаниям, изложенным в отзывах.

ООО «Контракторс Онлайн», надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения дела, представителей для участия в судебном заседании не направило, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, между ООО «ТС Интеграция» (поставщиком) и  обществом с ограниченной ответственностью «Комплексные Коммуникации» (покупателем) 13.10.2023 заключен рамочный договор поставки № TCI23-09-349-INC, в рамках которого поставщик поставил товар, который был оплачен покупателем частично, в связи с чем образовалась задолженность, которая является предметом взыскания в деле № А40-233770/2024.

Между ООО «ТС Интеграция» и ФИО2, являющимся генеральным директором и владельцем доли в размере 75% в уставном капитале ООО «Комплексные Коммуникации», заключен договор поручительства от 01.08.2024, согласно которому поручитель отвечает перед поставщиком солидарно с покупателем в том же объеме, что и покупатель, включая уплату основного долга, неустойки, возмещение судебных издержек поставщика по взысканию долга и иных убытков поставщика, возникших вследствие ненадлежащего исполнения покупателем своих обязательств по договору поставки.

В адрес ФИО2 истцом 09.08.2024 направлена претензия об исполнении обязательства поставщика, которая осталась без удовлетворения. В этой связи истец  обратился в Савеловский районный суд города Москвы (дело № 02-9294/2024) о взыскании с ФИО2 как с поручителя задолженности в размере 656 415 854 руб. 25 коп.

 При этом истцу стало известно, что за четырнадцать дней до выдачи поручительства ФИО2 произвел отчуждение 90% долей в уставном капитале ООО «Контракторс Онлайн» в пользу ФИО1, после чего ФИО2 также перестал значиться генеральным директором в указанной организации.

В данном случае, в ходе судебного разбирательства установлено, что между ответчиками 11.07.2024 заключен договор дарения доли в уставном капитале Компании.

Указывая, что действия по отчуждению ликвидного имущества совершены ФИО2 в сговоре с ФИО1 во вред ООО «ТС Интеграция» как кредитору, и произошли параллельно с процессом обсуждения между поставщиком и покупателем (в лице генерального директора ФИО2) способов урегулирования возникшей задолженности, а также одновременно с согласованием окончательной редакции самого договора поручительства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделки недействительной (ничтожной) в силу положений статей 10 и части 2 статьи 168, части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться иные последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пунктах 74, 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 7 Постановления № 25 предусмотрено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной, по основаниям, предусмотренным статьями 168 ГК РФ и 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 10 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 1 Постановления № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В силу правовых позиций, сформулированных в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 11746/11, а также в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Формальное исполнение лишь для вида условий сделки ее сторонами не может препятствовать квалификации судом такой сделки как мнимой.

Стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле.

Таким образом, при наличии обстоятельств, указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих исполнение сделки, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке (пункт 3 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

Обосновывая нарушение оспариваемой сделкой своих прав истец указал, что действия по отчуждению актива происходили незадолго до выдачи ФИО2 поручительства за исполнение покупателем своих обязательств по оплате товара поставщику с целью уменьшения принадлежащих ответчику активов в случае обращения на них взыскания, поскольку ООО «Контракторс Онлайн» является действующей организацией и осуществляет приносящую прибыль деятельность – выручка за 2023 год составила 486 290 000 руб., а чистая прибыль – 7 869 000 руб.

При этом смена участников ООО «Контракторс Онлайн» носила номинальный характер и ФИО2 сохранил корпоративный контроль над Компанией, что косвенно подтверждается тем, что после отчуждения 90% доли в уставном капитале организации в ЕГРЮЛ в графе адреса электронной почты по-прежнему указан личный адрес электронной почты ФИО2: vchepinogo@gmail.com; на официальных сайтах ООО «Комплексные Коммуникации»  и ООО «Контракторс Онлайн»  размещен логотип ООО «Комплексные Коммуникации» и указан единый контактный номер телефона: <***>. Приобретателем долей в уставном капитале ООО «Контракторс Онлайн» является ФИО1, в отношении которой в июне 2024 года завершена процедура банкротства (реализация имущества).

Таким образом, по мнению истца, отчуждение 90% доли в уставном капитале ООО «Контракторс Онлайн» является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Единственной целью совершения оспариваемой сделки является исключительно намерение причинить вред кредитору (ООО «ТС Интеграция») путем недобросовестного сокрытия имущества от взыскания.

Возражая против удовлетворения иска, ФИО2 указал, что он не подписывал договор поручительства от 01.08.2024 с истцом, а потому у него отсутствуют обязательства перед ним. Оспариваемый договор дарения долей в ООО «Контракторс Онлайн» был заключен 11.07.2024, в то время как представленный истцом договор поручительства был заключен 01.08.2024, то есть после того, как ФИО2 оспариваемый договор дарения.

При этом, основным видом деятельности ООО «Контракторс Онлайн» является разработка программного продукта в области громкоговорящей связи. Тем не менее, программный продукт не был создан, и Компания до настоящего момента является дотационной, что подтверждается выписками о движении денежных средств по расчетному счету Общества. Поступление денежных средств в Компанию происходило со счетов ООО «Комплексные Коммуникации» и ООО «СоюзАтомПрибор», однако ООО «Контракторс Онлайн» ежемесячно несет расходы на оплату заработной платы и аренды. С момента создания в ООО «Контракторс Онлайн» никогда не распределялись дивиденды.

В связи со сложным финансовым положением ФИО2 больше не мог финансировать ООО «Контракторс Онлайн» и 18.07.2024 произвел отчуждение своих долей и ушел с поста генерального директора данной компании. До этого в марте 2024 года ФИО5 написал заявление на выход из ООО «Контракторс Онлайн». 

Таким образом, как указал ФИО2, поскольку программный продукт до настоящего момента не создан, то ООО «Контракторс Онлайн» не приносит деньги участнику, а наоборот требует финансирования. Именно по этой причине ФИО2 произвел дарение долей Общества в пользу ФИО1, которая готова его финансировать.

В настоящее время ФИО2 не осуществляет ни фактического руководства, ни фактического владения Компанией, а при подаче формы о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении генерального директора ошибочно не были внесены изменения в сведения об электронной почте, в связи с чем до настоящего момента в ЕГРЮЛ содержится недостоверная запись об адресе электронной почты бывшего генерального директора. Сайты ООО «Контракторс Онлайн» и ООО «Комплексные Коммуникации» не являются схожими, контакты (номера телефонов, электронные почты) этих компаний тоже разные.

В отношении банкротства ФИО1 ФИО2 отметил, что процедура реализации имущества ФИО1 завершена, должник освобожден от дальнейшего исполнения требований кредиторов определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2024.

Оценив указанные доводы сторон приходит к выводу об обоснованности доводов истца о том, что смена участника и генерального директора ООО «Контракторс Онлайн» произошла номинально, и фактически основным бенефициаром организации по-прежнему является ФИО2

Так, из представленной истцом переписки следует, что в целях предоставления гарантий исполнения договора поставки со стороны ООО «Комплексные Коммуникации», Общество и ФИО2 обсуждали возможность предоставления поручительства последнего по обязательствам покупателя, что в итоге и было согласовано между сторонами путем подписания договора поручительства от 01.08.2024 № TCI24-08-58-N.

Вместе с тем, при рассмотрении дела в Савеловском районном суде города Москвы ФИО2 заявил о неподписании им договора поручительства, в связи с чем по делу была назначена судебная экспертиза, в рамках которой эксперт пришел к выводу о подписании договора поручительства именно ФИО2

При этом, первая и вторая встречи сторон по вопросу урегулирования возникшего у покупателя перед истцом долга состоялись 23.05.2024 и 04.06.2024 соответственно. На всех встречах сторонами обсуждался вопрос дополнительного обеспечения исполнения покупателем своих обязательств по оплате поставленного товара. Среди прочего сторонами неоднократно обсуждался вариант выдачи ФИО2 личного поручительства за покупателя, что является распространенной практикой обеспечения исполнения обязательств самого юридического лица. Обсуждение данного варианта обеспечения исполнения обязательства происходило до отчуждения ФИО2  доли в уставном капитале ООО «Контракторс Онлайн» и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Таким образом, как правомерно отметил истец, безвозмездное отчуждение актива в ходе обсуждения условий договора поручительства было совершено с единственной целью – вывести актив на подконтрольное лицо и сокрыть имущество от взыскания в случае удовлетворения требований истца о взыскании долга с поручителя.

Такое поведение является недобросовестным и свидетельствует о злоупотреблении правом.

Довод ФИО2 о том, что ООО «Контракторс Онлайн» не представляет ценности и является дотационным, требующим дополнительного финансирования, также не доказан. В свою очередь, истец указал,  что согласно сведениям,  находящимся в открытом доступе в сети Интернет, ООО «Контракторс Онлайн» разработало готовый программный продукт с наименованием «SF Monitoring» в начале 2024 года (ориентировочно) и с апреля 2024 года активно занимается его регистрацией в реестре отечественного программного обеспечения и внедрением на профильном рынке IT-продуктов. В настоящее время информация о готовом программном продукте SF Monitoring размещена как на официальном сайте ООО «Контракторс Онлайн», так и на сайте программы, который также принадлежит ООО «Контракторс Онлайн».

Кроме этого, из строки № 83 представленной ФИО2 выписки ООО «Контракторс Онлайн» по счету № 40702810203000071009 в АО «Райффайзенбанк», ООО «Контракторс Онлайн» произвело 105 000 руб. по договору № 105068 от 11.04.2024 в пользу ООО «Онлайн Патент» (ИНН: <***>), которое на профессиональной основе занимается регистрацией товарных знаков, регистрацией программ и их внесением в реестр ПО.

На официальном сайте Министерства цифрового развития, связи и массовых коммуникаций Российской Федерации, содержащем реестр отечественного программного обеспечения, размещена информация о подаче 02.11.2024 ООО «Контракторс Онлайн» заявления № 3152225 о включении сведений о ПО в реестр российского ПО. В настоящее время статус заявления находится в состоянии «Подготовка голосования».

Для целей уточнения сроков подготовки документации и формирования заявления на регистрацию программ в реестре отечественного ПО представитель истца направил соответствующий запрос в ООО «Онлайн Патент».

Согласно полученному ответу средний срок подготовки документов со стороны заказчиков занимает 3 – 4 месяца, сверх этого срок подготовки исполнителем соответствующего заявления примерно равен 25 рабочим дням.

Таким образом, в среднем процесс подготовки и подачи заявления на регистрацию программного продукта в реестр отечественного ПО занимает 5 – 6 месяцев, а с учетом заключения договора между ООО «Контракторс Онлайн» и ООО «Онлайн Патент» в апреле 2024 года, ориентировочно заявление со всеми необходимыми документами должно было быть подготовлено в конце сентября – октябре 2024 года, что соотносится с подачей заявления в начале ноября 2024 года.

Согласно метаданным размещенных на сайте программы «SF Monitoring» файлов описания программы последние были созданы либо 03.10.2024 либо 24.10.2024, что также соотносится с датой подачи заявления на включение в реестр отечественного ПО.

В этой связи программный продукт уже был разработан в период владения ФИО2 долей в уставном капитале ООО «Контракторс Онлайн», в то время как выход из состава участников организации в момент итогового запуска готового продукта на профильном рынке является нетипичным поведением для предпринимателя, особенно с учетом несения ранее значительных финансовых затрат на создание программного компонента.

В подтверждение своей позиции о финансовой несамостоятельности ООО «Контракторс Онлайн» ФИО2 представил выписки по двум расчетным счетам: в ПАО «Сбербанк» и АО «Райффайзенбанк».

Согласно указанным выпискам за первую половину 2024 года в пользу ООО «Контракторс Онлайн» состоялось всего три перевода денежных средств от аффилированных организаций (ООО «Комплексные Коммуникации» и ООО «Союзатомприбор») – совокупно на сумму 63 120 000 руб.

Тем не менее, как указал истец и иное не доказано ответчиком, указанная сумма является незначительной и составляет менее 13% от полученной ООО «Контракторс Онлайн» выручки за 2023 год в размере 486 290 000 руб.

Данные обстоятельства, как правомерно указало Общество, не позволяют утверждать о том, что ООО «Контракторс Онлайн» является дотационным и зависит от поступлений денежных средств по заключенным с ООО «Комплексные Коммуникации» и ООО «Союзатомприбор» сделкам.

Более того, из представленных выписок по расчетным счетам в ПАО «Сбербанк» и АО «Райффайзенбанк» следует, что у ООО «Контракторс Онлайн» открыты расчетные счета в других банках (Банк ВТБ (ПАО), АО «Т-Банк», ООО «Банк Точка», КИВИ Банк (АО), АО «Ишбанк»), по которым не раскрыто движение денежных средств, однако в выписках по данным счетам могут содержатся сведения о поступлении денежных средств по сделкам и с иными контрагентами, кроме ООО «Союзатомприбор» и ООО «Комплексные Коммуникации».

Ответчиком также не раскрыто получение в 2023 году выручки в размере 486 290 000 руб., что составляет около 32% от совокупной выручки ООО «Союзатомприбор» (580 952 000 руб.) и ООО «Комплексные Коммуникации» (960 961 000 руб.) за тот же период, которая равна 1 541 913 000 руб., а равно основание перечисления значительных денежных средств в пользу ООО «Контракторс Онлайн» со счетов ООО «Союзатомприбор» и ООО «Комплексные Коммуникации» в 2023 году.

Вопреки позиции ответчика об убыточности Компании, им не опровергнуто, что ФИО2 получал от ООО «Комплексные Коммуникации» заработную плату, а также плату по двум договорам аренды транспортных средств без экипажа № 1101/01 9 из 13 от 11.01.2022 и № 0602/2023 от 06.02.2023. Размер совокупных оплат в пользу ФИО2 по договорам за первые шесть месяцев 2024 года составил 1 920 000 руб.

Истец также обратил внимание на то, что согласно сведениям из справочно-информационной системы «СПАРК», ООО «Контракторс Онлайн» является получателем финансовой поддержки со стороны государства, в частности, организации предоставлено льготное финансирование под 3,5% и 5% годовых. В условиях высокой ставки ЦБ РФ льготное кредитование является ценным активом для организации и позволяет ей эффективно использовать находящиеся у нее в обороте денежные средства.

С учетом указанных обстоятельств, в действиях ФИО2 по отчуждению спорной доли в виде дарения ФИО1 отсутствует разумная причина и очевидная экономическая целесообразность.

Доводы ФИО1 о том, что программное обеспечение, включенное в Реестр 27.01.2025, на данный момент не принесло прибыли, а также не окупило затраты по его разработке, так как необходимы вложения по продвижению и поиску покупателей данного продукта, в связи с чем деятельность ООО «Контракторс Онлайн» требует финансирования, необходимо обеспечивать поддержание ООО «Контракторс Онлайн», производить выплату заработной платы сотрудникам и т.д., не могут свидетельствовать о реальности сделки.

Доводы ФИО1 о том, что передача ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Контракторс Онлайн» позволило ФИО1 начать собственное дело, а ФИО2 освободило от владения убыточным предприятием, несостоятельны.

Доказательства введения переговоров относительно безвозмездного приобретения спорной доли также не представлены, как и не раскрыты обстоятельства выбора одаряемого.

Материалы дела не содержат доказательств, что принимая в дар 90% долей в уставном капитале Компании, ФИО1 имела реальную возможность финансировать данную организацию (с учетом завершения процедуры реализации имущества должника в тот же период в связи с отсутствием у ФИО1 имущества для расчета с кредиторами), а потому приобретение ею Компании, нуждающейся в существенном финансировании (что, если принять позицию ФИО2, и повлекло необходимость ее отчуждения), не отвечает признакам разумности.

Тем более, за четыре месяца до совершения оспариваемой сделки ФИО2 нарастил размер участия с 75% до 90%, а потому последующее отчуждение по договору дарения всего актива спустя непродолжительный срок в отсутствие объективных причин является нетипичным поведением. Указанное также подтверждает позицию истца о номинальной смене бенефициара Компании.

Ответчиком также не опровергнуто, что генеральным директором ООО «Контракторс Онлайн» стал ФИО6, который до этого являлся сотрудником ООО «Контракторс Онлайн» и находился в подчинении ФИО2 на протяжении длительного периода времени, а потому не исключено, что действующий генеральный директор ФИО6 может находиться в подчинении у ФИО2 и выполнять его указания.

Оценивая приведенные сторонами доводы, суд учитывает, что характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий (исполнять или требовать исполнения по сделке). У них отсутствует цель достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадет с их внутренней волей, при этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Ввиду заинтересованности сторон мнимой сделки в сокрытии своей действительной цели при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств, которые, в свою очередь, могут указывать на противоречия в доводах сторон сделки здравому смыслу или обычной практике хозяйственных взаимоотношений в той или иной сфере деятельности, на неразумность в действиях и решениях сторон сделки, на обстоятельства, которые не могли бы иметь место, если бы стороны намеревались достичь сделкой реального правового результата.

В настоящем случае при совершении рассматриваемой сделки цели реального отчуждения бизнеса ФИО2 не имел, совершил сделку без какого либо встречного предоставления, хотя не оспаривал, что Компания до заключения сделки несла значительные затраты на разработку программного обеспечения.

Довод ФИО1 о том, что она действует исключительно в своих интересах, что подтверждается приобретением ею оставшихся 10% долей в уставном капитале Компании, предоставлении отпуска работнику, согласии на обработку персональных данных, не свидетельствует, вопреки позиции ответчика, о реальности сделки.

 Учитывая приведенные истцом доводы о недействительности сделки, обстоятельства ее заключения, так и фактические отношения сторон, существо и характер правоотношений, их экономический смысл и цель, соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, суд приходит к выводу о ничтожности оспариваемого договора дарения в силу злоупотребления правом с целью уменьшения имущества, на которое может быть обращено взыскание истцом, и мнимости, поскольку спорные правоотношения сторон оформлены в отсутствие реального намерения создать соответствующие правовые последствия.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

На основании изложенного, иск подлежит удовлетворению с отнесением на ответчиков обязанности по возмещению истцу расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Контракторс Онлайн» (ИНН <***>) от 11.07.2024, заключенный между ФИО2 и ФИО1.

Применить последствия недействительности сделки, возвратив ФИО2 90% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Контракторс Онлайн» (ИНН <***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТС Интеграция» (ИНН <***>) 30 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТС Интеграция» (ИНН <***>) 30 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                            Бойкова Е.Е.