Решение от 23 сентября 2021 г. по делу № А55-27987/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

23 сентября 2021 года

Дело №

А55-27987/2018

Резолютивная часть решения оглашена 16 сентября 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 23 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Форус»

к Обществу с ограниченной ответственностью «СК Евроальянс»

треть лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Флерон»

2. Общество с ограниченной ответственностью «Коллектив»

3. Общество с ограниченной ответственностью «Флет и ко»

4. Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу

5. Инспекция Федеральной налоговой службы №34 по г. Москва

6. ФИО2

о взыскании 75 045 337 руб. 11 коп.

при участии в заседании

от истца – ФИО3 по доверенности от 19.07.2021;

от ответчика – не явился, извещен;

третьи лица – не явились, извещены.

Установил:

ООО «Форус» обратилось к ООО «СК ЕВРОАЛЬЯНС» с иском о взыскании задолженности по договору уступки права требования №2 от 02.02.2017, заключенному между ООО «СК ЕВРОАЛЬЯНС» и ООО «Форус» в соответствии с которым ООО «Форус» уступило в пользу ООО «СК ЕВРОАЛЬЯНС права требования к ООО «Флерон» в сумме 101 439 500 руб. 00 коп., при этом задолженность ООО «СК ЕВРОАЛЬЯНС» перед ООО «Форус» за осуществленную уступку прав составляла 61 439 500 руб. 00 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.02.2017 по 23.09.2019 в размере 13 605 837 руб. 11 коп.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.

Иные представители в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.09.2019 по делу №А55-27987/2018 в удовлетворении исковых требований ООО «Форус» было отказано в связи с тем, что в материалы дела был представлен договор уступки №070317 от 07.03.2017, в соответствии с которым ООО «Форус» права требования указанной задолженности в размере 61 439 500 руб. 00 коп. уступило ООО «Коллектив».

В соответствии с пунктом 2.4 договора уступки №070317 от 07.03.2017 за уступаемое право требования ООО «Коллектив» обязалось оплатить ООО «Форус» вознаграждение в размере 60 922 109 руб. 57 коп.

Дополнительным соглашением №1 от 14.03.2017 стороны изменили способ погашения задолженности по договору цессии №070317 от 07.03.2017 на передачу за уступаемое право 5 векселей (векселедатель - ООО «Флэт и Ко») номинальной стоимостью 54 999 568 руб. 58 коп. в счет оплаты долга, установив их стоимость по соглашению сторон равной 60 922 109 руб. 57 коп.

По акту приема-передачи векселей от 14.03.2017 указанные векселя были переданы ООО «Форус».

В связи с тем, что из представленных документов следовало, что ООО «Форус» передало права требования задолженности с ООО «СК ЕВРОАЛЬЯНС» в размере 61 439 500 руб. 00 коп. в пользу ООО «Коллектив», суд пришел к выводу о том, что у ООО «Форус» отсутствуют основания для обращения с иском в суд, в удовлетворении исковых требований ООО «Форус» было отказано.

В рамках дела №А40-73730/17-46-21 Б определением суда от 26.03.2020 договор уступки права требования (цессии) от 07.03.2017 в редакции дополнительного соглашения от 14.03.2017 №1, заключенный между ООО «Форус» и ООО «Коллектив» был признан недействительным. Суд определил восстановить права требования ООО «Форус» к ООО «СК ЕВРОАЛЬЯНС» по договору уступки права требования (цессии) от 02.02.2017 №2 на сумму 61 439 500 руб. 00 коп.

В связи с тем, что договор уступки права требования (цессии) №070317 от 07.03.2017 был признан недействительным, конкурсный управляющий ООО «Форус» обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о пересмотре решения от 30.09.2019 по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.11.2020 заявление ООО «Форус» о пересмотре решения арбитражного суда от 30.09.2019 по новым обстоятельствам было удовлетворено, решение Арбитражного суда Самарской области от 30.09.2019 по делу №А55-27987/2018 отменено.

При новом рассмотрении спора в рамках дела №А55-27987/2018 ответчиком ООО «СК ЕВРОАЛЬЯНС» были представлены возражения на исковые требования, в соответствии с которыми ответчик полагает, что задолженность перед ООО «Форус» отсутствует в связи с передачей права требования в пользу ООО «Коллектив» на основании договора цессии №070317 от 07.03.2017 (Новый договор).

В соответствии с вышеуказанным Новым договором цессии ООО «Форус» уступил ООО «Коллектив» права требования к ООО «СК ЕВРОАЛЬЯНС»:

-по договору уступки прав (цессии) №2 от 02.02.2017 в сумме 101 439 500 руб. 00 коп.;

-по договору поставки №Ф55/1 от 07.07.2016 в сумме 63 749 200 руб. 00 коп. Общая сумма уступаемого права в соответствии с указанным договором уступки прав требования составила 165 188 700 руб. 00 коп.

Также ответчиком было представлено дополнительное соглашение №1 к Новому договору уступки права требования (цессии) №070317 от 14.03.2017, в соответствии с которым стороны изменили способ погашения задолженности на передачу за уступаемое права 13 векселей (векселедатель - ООО «Флэт и Ко») номинальной стоимостью 149 999 137 руб. 16 коп., в счет оплаты долга, установив их стоимость по соглашению сторон равной 165 188 700 руб. 00 коп., а также акт приемки-передачи векселей от 14.03.2017 в пользу ООО «Форус».

Также был представлен Актом приемки-передачи векселей от 14.03.2017 (Новый акт) ООО «Коллектив» передает ООО «Форус» следующие векселя векселедателя ООО «Флэт и Ко»:

Номер

Поминал, руб.

Дата

составления

Дача погашения

Ставка, годовых

Стоимость,

руб.

ФЛ

00200

10 000 000.00

09.06.2016

По предъявлении, но не ранее 14.03.2017

1 1,00%

10 836 120,22

ФЛ

00209

10 000 000,00

09.06.2016

По предъявлении, но не ранее 14.03.2017

11,00%

10 836 120,22

ФЛ

00210

10 000 000,00

09.06.2016

По предъявлении, но не ранее 14.03.2017

11,00%

10 836 120,22

ФЛ

00211

5 000 000,00

09.06.2016

По предъявлении, но не ранее 14.03.2017

1 1.00%

5 418 060,1 1

ФЛ

00212

5 000 000,00

09.06.2016

По предъявлении, но не ранее 14.03.2017

1 1.00%

5 418 060,1 1

ФЛ

00213

5 000 000,00

09.06.2016

По предъявлении, но не ранее 14.03.2017

11,00%

5 418 060,1 1

ФЛ

00214

5 000 000,00

09.06.2016

По предъявлении, но не ранее 14.03.2017

1 1,00%

5 418 060,11

ФЛ

00251

20 000 000,00

09.06.2016

По предъявлении, но не ранее 14.03.2017

1 1,00%

21 672 240,44

ФЛ

00252

20 000 000,00

09.06.2016

11о предъявлении, но не ранее 14.03.2017

11.00%

21 672 240,44

ФЛ

00253

20 000 000.00

09.06.2016

По предъявлении, по не ранее 14.03.2017

11.00%

21 672 240,44

ФЛ

00254

20 000 000,00

09.06.2016

По предъявлении, но не ранее 14.03.2017

11,00%

21 672 240,44

ФЛ-2015-35

9 999 568,58

22.1 1.2016

По предъявлении, но не ранее 14.03.20 17

18,00%

12 159 568,58

ФЛ-2015-36

9 999 568,58

22.1 1.2016

По предъявлении, но не ранее 14.03.20 17

18,00%

12 159 568,58

Итого

149 999 137,16

165 188 700,00

Таким образом, ООО «СК ЕВРОАЛЬЯНС» в материалы дела №А55-27987/2018 были представлены следующие документы (новые документы): Договор №070317 уступки прав (цессии) от 07.03.2017;Дополнительное соглашение №1 к Договору №070317 уступки прав требования (цессии) от 07.03.2017 от 14.03.2017; Акт приемки-передачи векселей, составленный к дополнительному соглашению №1 от 14.03.2017 к Договору №070317 от 07.03.2017; Копия уведомления ООО «Форус» ООО «СК ЕВРОАЛЬЯНС» о состоявшейся уступке прав требования в пользу ООО «Коллектив» исх. №б/н от 11.04.2017.

Ответчик в своем отзыве указывает, что поскольку, Договор №070317 уступки прав (цессии) от 07.03.2017 (новый договор) сторонами оспорен не был, то он является действующим.

Истец, возражая относительно заключения договора уступки с ООО «Коллектив», заявил о фальсификации вновь представленных документов: Договора №030317 об уступке прав требования (цессии) от 07.03.2017, Дополнительного соглашения №1 от 14.03.2017 и Акта приема-передачи векселей от 14.03.2017 к Договору №030317, так как в реквизитах договора указан расчетный счет ООО «Коллектив» который был открыт в банке 13.10.2017, т.е. спустя 8 месяцев от даты указанной в представленных документа; в реквизитах договора, дополнительного соглашения и акте приема-передачи векселей, указаны адрес ООО «Коллектив» который был внесен в ЕГРЮЛ 21.11.2017, в то время как представленные документы датированы мартом 2017 года. Также полагает, что подписи в указанных документах от имени ООО «Форус» выполнена не директором ФИО2 и от ООО «Коллектив» не директором ФИО4, а иным лицом, просил назначить почерковедческую экспертизу.

Суд, в судебном заседании 15.07.2021 руководствуясь статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разъяснил уголовно-правовые последствия такого заявления и предложил ООО «СК «ЕВРОАЛЬЯНС» исключить вновь представленные договор цессии от 07.03.2017 № 070317, дополнительное соглашение к нему от 14.03.2017 и акта приемки-передачи векселей от 14.03.2017 из числа доказательств.

Представитель ООО «СК ЕВРОАЛЬЯНС» пояснил, что у него нет полномочий на исключение документов из числа доказательств по делу, и попросил предоставить время для согласования позиции с доверителем по заявлению о фальсификации доказательств.

В связи с чем, в судебном заедании с 15.07.2021 по 22.07.2021 был объявлен перерыв. После перерыва представитель ООО «СК ЕВРОАЛЬЯНС» в судебное заседание не явился, письменную позицию, в том числе письменный отказ либо согласие об исключении вновь представленных документов из числа доказательств, не представил.

В судебное заедание, назначенное на 17.08.2021, ООО «СК ЕВРОАЛЬЯНС» явку представителя не обеспечило, ходатайство и иные документы не представило. По результатам судебного заседания (определение от 24.08.2021) суд вызвал в судебное заседание ФИО2 и ФИО5 и предложил ООО «СК ЕВРОАЛЬЯНС» представить оригиналы вновь представленных документов: договор №070317 уступки прав (цессии) от 07.03.2017; дополнительное соглашение №1 от 14.03.2017; Акт приемки-передачи векселей от 14.03.2017.

В судебное заседание ООО «СК ЕВРОАЛЬЯНС» явку представителя не обеспечило, ходатайство и запрашиваемы документы не представило. ФИО2 и ФИО5 в судебное заседание не явились.

Суд, при отсутствии отказа со стороны ответчика об исключении из числа доказательств, документов о фальсификации которых заявлено, рассмотрел в судебном заседании заявление о фальсификации доказательств, и отклонил его, поскольку оригиналы документов для проведения почерковедческой экспертизы в материалах дела отсутствуют, что препятствует ее проведению, а лица, указанные в качестве подписантов в судебное заседание не явились, что свидетельствует о невозможности проведения экспертизы.

Кроме того, в теории и судебной практике под фальсификацией доказательств обычно понимается искажение фактических данных, являющихся вещественными или письменными доказательствами, в том числе внесение в документы ложных сведений (например, их подделка, подчистка), уничтожение вещественных и иных доказательств.

Суд считает, что иные доводы, приведенные истцом о фальсификации договора уступки, дополнительного соглашения и акта приема-передачи векселей, не могут быть рассмотрены в качестве оснований для проверки заявления о фальсификации, а подлежат оценке по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку, по сути, это доводы заявителя, на которых основана его правовая позиция по делу.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей истца, оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу, что предъявленный иск подлежит удовлетворению ввиду нижеследующего.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судом установлено, что в рамках дела №А40-73730/17-46-21 Б определением суда от 26.03.2020, первоначально представленные документы по делу А55-27987/2017: договор уступки права требования (цессии) от 07.03.2017 в редакции дополнительного соглашения от 14.03.2017 №1, заключенный между ООО «Форус» и ООО «Коллектив» был признан недействительным. Суд определил восстановить права требования ООО «Форус» к ООО «СК ЕВРОАЛЬЯНС» по договору уступки права требования (цессии) от 02.02.2017 №2 на сумму 61 439 500 руб. 00 коп.

Кроимее того, в рамках дела №А40-73730/17-46-21 Б определением суда от 28.07.2021, вновь представленные документы по делу А55-27987/2017: договор уступки права требования (цессии) от 07.03.2017 в редакции дополнительного соглашения от 14.03.2017 №1, заключенный между ООО «Форус» и ООО «Коллектив» был признан недействительным. Суд определил восстановить права требования ООО «Форус» к ООО «СК ЕВРОАЛЬЯНС» по договору уступки права требования (цессии) от 02.02.2017 №2 на сумму 61 439 500 руб. 00 коп., по договору поставки №Ф55/1 от 07.07.2016 на сумму 63 749 200 руб. 00 коп.

Как в рамках дела о банкротстве, так и по настоящему делу, в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих реальное исполнение ООО «Коллектив» обязательств по передаче векселей в пользу ООО «Форус» и доказательств, подтверждающих обеспеченность векселей при их выпуске.Фактически поставки материалов не производилось. Единственным для должника результатом подписания оспариваемого договора, является причиненный иным его кредиторам вред, выражающийся в выбытии ликвидного имущества.

Также в рамках дела о банкротстве было установлено, что в реквизитах оспариваемого договора указан расчетный счет ООО «Коллектив», который был открыт в банке 13.10.2017, т.е. спустя 8 месяцев от даты, указанной в представленных ООО «Коллектив» документах; в реквизитах договора, дополнительного соглашения и акте приема-передачи векселей, указаны адрес ООО «Коллектив», который был внесен в ЕГРЮЛ 21.11.2017, в то время как представленные документы датированы мартом 2017 года, что свидетельствует о реальном изготовлении документов не в даты, указанные в них, а значительно позднее. Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что представленные в материалы дела доказательства, свидетельствующие о недействительности сделок по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Часть 1 статьи 16 АПК РФ устанавливает, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Поскольку определениями Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.2020 и от 28.07.2021 по делу о банкротстве №А40-73730/17-46-21Б, имеющими для рассмотрения настоящего дела, преюдициальное значение, признаны недействительными сделки, на которых ответчик основывал свои требования, исковые требования о взыскании задолженности по договору уступки прав требований в размере 61 439 500 руб. 00 коп. подлежат удовлетворению в полном объеме.

Также на основании статьи 3985 ГК РФ суд находит обоснованным требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.02.2017 по 23.09.2019 в размере 13 605 837 руб. 11 коп.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика. Поскольку истцу была предоставлена отсрочка, государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СК Евроальянс» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Форус» 75 045 337 руб. 11 коп., в том чисое: задолженность по договору уступки прав требований в размере 61 439 500 руб. 00 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.02.2017 по 23.09.2019 в размере 13 605 837 руб. 11 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СК Евроальянс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья

/
Н.В. Шаруева